有無設董事會公司章程范本

設董事會公司章程范本

　　第一章：總則

　　第一條：為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

　　第四條：公司住所：_____________。

　　第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第二章：注冊資本和經(jīng)營范圍

　　第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

　　第七條：公司的經(jīng)營范圍：

　　第三章：股東

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時足額繳納所認繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的.條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章：股東會

　　第十三條：股東會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會由全體股東組成。

　　第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

　　第十五條：股東會行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　　3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。

　　4、審議批準董事會報告。

　　5、審議批準監(jiān)事的報告。

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

　　9、對公司發(fā)行債券做出決議。

　　10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

　　12、修改公司章程。

　　第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

　　1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。

　　2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定的其他董事主持。

　　4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　第五章：董事會

　　第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會常設權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

　　第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

　　第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

　　第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

　　2、執(zhí)行股東會的決議。

　　3、決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

　　7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

　　9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

　　10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十二條：董事會的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十三條：董事長為公司法定代表人。

　　第六章：經(jīng)理

　　第二十四條：公司設總經(jīng)理，負責公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。

　　第二十五條：總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

　　9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

　　10、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第七章：監(jiān)事會

　　第二十六條：公司設立監(jiān)事會，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

　　第二十七條：監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。

　　第二十八條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

　　3、當董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、提議召開臨時股東會。

　　5、監(jiān)事行使職權(quán)時可以委托律師、會計師、審計師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費用由公司承擔。

　　6、列席董事會會議。

　　第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

　　第八章：財務、會計和勞動用工制度

　　第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立公司的財務會計制度。

　　第三十一條：公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十二條：在每一會計年度終了15日內(nèi)，應將財務會計報告送交各股東。

　　第三十三條：提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上，不再提取。

　　第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決議，可以提取任意公積金。

　　第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

　　第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同。

　　第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。

　　第九章：終止與清算

　　第四十二條公司有下列情形之一應終止：

　　1、營業(yè)期限屆滿。

　　2、股東會決議解散。

　　3、因公司合并或者分立需要解散。

　　4、因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤銷。

　　5、因不可抗力發(fā)生導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　6、依法宣告破產(chǎn)。

　　第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

　　公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應當由主管機關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進行清算。

　　第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　　2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務。

　　3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

　　4、清繳所欠稅款。

　　5、清理債權(quán)、債務。

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)。

　　7、代表公司參與民事訴訟活動。

（緊接下一頁）

　　第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷登記，公告公司終止。

　　第十章：附則

　　第四十七條：公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營期限______年，自登記之日起計算。

　　第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

　　第四十九條：股東會的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

　　第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律、法規(guī)相�；蛘吲c登記機關(guān)核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準。

　　全體股東簽字蓋章：

　　_____年_____月_____日

 

不設董事會公司章程范本

　　第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。

　　第三條：公司名稱：_____________(以下簡稱公司)。

　　第四條：公司住所：_____________。

　　第五條：公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。

　　第六條：公司注冊資本為：_____萬元整(人民幣)。

　　第七條：公司的經(jīng)營范圍：

　　第八條：股東的名稱或姓名：

　　1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

　　第九條：股東的出資方式和出資額

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

　　公司登記注冊后，應當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

　　第十條：股東的權(quán)利

　　1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

　　2、有權(quán)查閱股東會會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況。

　　3、按照出資比例分取紅利。

　　4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

　　5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

　　6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見。

　　7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　8、參與制定公司章程。

　　第十一條：股東的義務

　　1、遵守公司章程。

　　2、按時足額繳納所認繳的出資。

　　3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應當依法辦理財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　4、不按照前款規(guī)定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

　　6、以其出資額為限對公司承擔責任。

　　第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司)。

　　4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十三條：公司不設股東會，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

　　1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

　　2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報酬事項。

　　3、審議批準執(zhí)行董事的報告。

　　4、審議批準監(jiān)事的報告。

　　5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　　7、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　　8、對發(fā)行公司債券做出決議。

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

　　10、修改公司章程。

　　第十四條：公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

　　執(zhí)行董事任期______年(不得超過三年)，任期屆滿，可另行指定。

　　股東認為有必要時，可自行擔任公司執(zhí)行董事。

　　第十五條：執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

　　1、向股東報告工作。

　　2、執(zhí)行股東的決議。

　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

　　10、制定公司的'基本管理制度。

　　第十六條：公司設經(jīng)理____名，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

　　第十七條：總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。

　　2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

　　3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案。

　　4、擬訂公司的基本管理制度。

　　5、制定公司的具體規(guī)章。

　　6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人、

　　7、部門經(jīng)理等。

　　8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

　　9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

　　10、董事會授予的其他職權(quán)。

　　第十八條：公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

　　第十九條：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　　1、檢查公司財務。

　　2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督。

　　3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

　　4、向股東提出提案。

　　第二十條：公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任(股東規(guī)定)。

　　第二十二條：公司的營業(yè)期限為______年/長期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

　　1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

　　2、公司營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。

　　3、股東決定解散。

　　4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷。

　　5、人民法院依法予以解散。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十五條：公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

　　第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字蓋章：

　　_____年_____月_____日

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