公司章程中可自由約定事項

　　《公司法》218個條文中，如果稍加注意就會發(fā)現(xiàn)在大量條款中有“由公司章程規(guī)定”、“依照公司章程的規(guī)定”、“公司章程另有規(guī)定的除外”的字樣。公司章程是股東協(xié)商一致的意思表示，是公司的最高法律效力文件。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。

　　但是，實際中，絕大多數(shù)公司股東根本沒意識到公司章程的重要性，以至于在工商注冊時使用工商登記機關(guān)的樣本，忽視了公司法賦予公司章程可以自主約定的事項。作為公司股東應(yīng)該設(shè)計最適合自己公司實際情況的章程。那么，公司章程中究竟哪些可以自由約定呢?通過對公司法梳理，有如下27個事項是可以自由約定的。

　　1. 公司經(jīng)營范圍

　　《公司法》第十二條第一款：公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記。

　　2. 公司法定代表人

　　《公司法》第十三條：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。

　　3. 向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保

　　《公司法》第十六條第一款：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　4. 注冊資本分期繳納

　　《公司法》第二十八條第一款：股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　5. 約定分紅、認購新增資本

　　《公司法》第三十四條：股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　6. 召開股東會議的通知時間

　　《公司法》第四十一條：召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　7. 股東的表決權(quán)

　　《公司法》第四十二條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　8. 股東會的議事方式和表決程序

　　《公司法》第四十三條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　9. 董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法

　　《公司法》第四十四條第三款：董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

　　10. 董事的任職期限

　　《公司法》第四十五條：董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　11. 董事會議事方式及表決程序

　　《公司法》第四十八條第一款：董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　12. 經(jīng)理職權(quán)

　　《公司法》第四十九條第二款：公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　13. 執(zhí)行董事職權(quán)

　　《公司法》第五十條第二款：執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　14. 股份公司不按所持股份來分紅

　　《公司法》第一百六十六條：公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　15. 公司解散條件

　　《公司法》第一百八十條：公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

　　16. 承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計事務(wù)所的聘用、解聘

　　《公司法》第一百六十九條：公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　17. 對高級管理人員的界定

　　《公司法》第二百一十六條：本法下列用語的含義：(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　18. 有限責(zé)任公司監(jiān)事會中職工代表的比例

　　《公司法》第五十一條第二款：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　19. 監(jiān)事的.職權(quán)和議事方式

　　《公司法》第五十五條：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　20. 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　《公司法》第七十一條第四款：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　21. 股東資格繼承

　　《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　22. 公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或?qū)ν馓峁��?dān)保

　　《公司法》第一百零四條：本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　23. 創(chuàng)設(shè)累積投票制

　　《公司法》第一百零五條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　24. 股份有限公司監(jiān)事會中職工代表的比例

　　《公司法》第一百一十七條第二款：監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

　　25. 股份有限公司監(jiān)事的職權(quán)和議事方式

　　《公司法》第一百一十九條第二款：監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

　　26. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的限制性規(guī)定

　　《公司法》第一百四十一條第二款：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　27. 財務(wù)會計報告送交股東的期限

　　《公司法》第一百六十五條：有限責(zé)任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　上述就是《公司法》中規(guī)定的公司章程可自由約定的全部事項。公司股東，應(yīng)該充分利用《公司法》的規(guī)定，巧妙運用章程中自主約定事項，制定出適合自己的“個性化”公司章程，以使公司的治理方式更為靈活，激發(fā)公司更大的活力。

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