8月深圳市中洲投資控股股份有限公司關聯交易管理規(guī)定

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2016年8月深圳市中洲投資控股股份有限公司關聯交易管理規(guī)定

　　深圳市中洲投資控股股份有限公司關聯交易管理規(guī)定(2016年經公司第七屆董事會第三十九次會議審議修訂)

2016年8月深圳市中洲投資控股股份有限公司關聯交易管理規(guī)定

　　第一章總則

　　第一條為確保公司與各關聯方發(fā)生關聯交易的公允、合理，根據《公司法》、《上市公司治理準則》、深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》(2014年修訂)、《上市公司規(guī)范運作指引》(2015年修訂)、《主板信息披露業(yè)務備忘錄第 2號——交易和關聯交易》等有關法律法規(guī)及本公司《章程》之規(guī)定，制定本管理規(guī)定。

　　第二條公司關聯交易應當遵循以下基本原則：

　　(1)符合公開、公平、公正的原則;

　　(2)關聯交易需通過公司股東大會表決時，關聯方應當回避表決;

　　(3)與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當予以回避;

　　(4)公司董事會、監(jiān)事會以及獨立董事應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請獨立財務顧問或專業(yè)機構進行評估。

　　第三條公司在發(fā)生關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　第四條公司的資產屬于公司所有，公司應防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的

　　資金及其他資源，公司不得為股東及其關聯方提供擔保。

　　第二章關聯交易和關聯人

　　第五條公司發(fā)生的關聯交易，是指公司和公司控股子公司與公司關聯人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。包括但不限于下列事項：

　　(1)購買或出售資產;

　　(2)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

　　(3)提供財務資助;

　　(4)提供擔保;

　　(5)租入或租出資產;

　　(6)簽訂管理方面的合同(含工程承包、委托經營、受托經營等);

　　(7)贈與或受贈資產;

　　(8)債權或債務重組;

　　(9)研究與開發(fā)項目的轉移;

　　(10)簽訂許可協議;

　　(11)購買原材料、燃料、動力;

　　(12)銷售產品、商品;

　　(13)提供或接受勞務;

　　(14)委托或受托銷售;

　　(15)與關聯人共同投資;

　　(16)深圳證券交易所認定的其他交易以及其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

　　第六條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　第七條具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(1)直接或間接地控制公司的法人;

　　(2)由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(3)由第七條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(4)持有公司 5%以上股份的法人;

　　(5)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人。

　　公司與本條第(2)項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成本條第(2)項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事為公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員除外。

　　第八條具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

　　(1)直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人;

　　(2)公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　(3)第七條第(1)項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員;

　　(4)本條第(1)、(2)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

　　(5)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

　　第九條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：

　　(1)因與公司或公司的關聯人簽署協議或做出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有第七條或第八條規(guī)定情形之一的;

　　(2)過去十二個月內，曾經具有第七條或第八條規(guī)定情形之一的。

　　第三章關聯交易的回避措施

　　第十條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

　　關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(1)交易對方;

　　(2)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的;

　　(3)擁有交易對方的直接或間接控制權的;

　　(4)交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員;

　　(5)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員;

　　(6)中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

　　第十一條股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

　　(1)交易對方;

　　(2)擁有交易對方直接或間接控制權的;

　　(3)被交易對方直接或間接控制的;

　　(4)與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的;

　　(5)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或

　　間接控制的法人單位任職的(適用于股東為自然人的);

　　(6)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的;

　　(7)中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

　　第四章關聯交易的內部控制

　　第十二條公司應建立健全關聯交易內控制度，遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，保障公司和股東的合法權益。

　　(1)明確關聯交易的決策權限和審議程序，并在審議過程中切實落實關聯董事和關聯股東回避表決制度。

　　(2)公司向關聯人高溢價購買資產的，或購買資產最近一期凈資產收益率為負或低于公司本

　　身凈資產收益率的，原則上交易對方應提供在一定期限內標的資產盈利擔�；蜓a償承諾、或標的資產回購承諾。

　　(3)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應實時關注公司是否存在被關聯人或潛在關聯人挪用資

　　金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東、實際控制人及其關聯人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

　　(4)公司發(fā)生因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

　　(5)公司不得采用“自然人阻隔”、“信托阻隔”等方式隱瞞關聯關系，不得采用“委托開發(fā)與實施項目”或通過非真實交易背景的“第三方中轉交易”等方式將關聯交易非關聯化。第五章關聯交易的審批

　　第十三條公司在經營管理過程中，如與關聯人發(fā)生不可避免的關聯交易時，相關部門須將有

　　關關聯交易內容以書面形式提交公司管理層，對將發(fā)生之關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行初步審查;經初審認為必須發(fā)生此關聯交易時，需向董事會提交書面報告，載明以下內容：

　　(1)關聯交易方的名稱、住所;

　　(2)具體關聯交易的項目以及交易金額;

　　(3)確定關聯交易價格的原則與定價依據;

　　(4)須載明的其他事項。

　　第十四條下列關聯交易由公司管理層審批，并報深圳證券交易所備案：

　　(1)公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以下的關聯交易;

　　(2)公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下，且占公司最近一期經審計凈資產絕對

　　值 0.5%以下的關聯交易。

　　第十五條下列關聯交易應由獨立董事認可并發(fā)表書面意見后，提交董事會討論審議，董事會

　　審議通過后須及時披露：

　　(1) 公司與關聯自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以上的關聯交易;

　　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

　　(2) 公司與關聯法人發(fā)生的交易金額在 300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經審計凈資

　　產絕對值 0.5%以上的關聯交易;

　　(3)為關聯方提供擔保事項。

　　第十六條下列關聯交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議：

　　(1)公司與關聯人發(fā)生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在 3000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上的關聯交易，應當按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的具體規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，提交股東大會審議;

　　(2)因關聯董事回避后董事會不足 3人時，該關聯交易應由公司股東大會審議;

　　(3)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十七條獨立董事、監(jiān)事會應對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形發(fā)表意見。

　　第十八條董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

　　(1)關聯交易發(fā)生的背景說明;

　　(2)關聯方的主體資格證明(法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明);

　　(3)與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排;

　　(4)關聯交易定價的依據性文件、材料;

　　(5)關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明;

　　(6)中介機構報告(如適用);

　　(7)董事會要求的其他材料。

　　第十九條根據深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予執(zhí)行本規(guī)定相關條款：

　　公司與關聯方之間發(fā)生一方以現金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

　　公司與關聯方之間發(fā)生一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的`股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

　　公司與關聯方之間發(fā)生一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬;

　　深圳證券交易所認定的其他情況。

　　第六章關聯交易的信息披露

　　第二十條公司有關關聯交易的信息披露按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和公司《信息披露管理規(guī)定》的有關規(guī)定執(zhí)行，公司披露關聯交易時，應當向深圳證券交易所提交以下文件：

　　(1)公告文稿;

　　(2)與交易有關的協議書或意向書;

　　(3)獨立董事事先認可該交易的書面文件;

　　(4)董事會決議、獨立董事意見;

　　(5)交易涉及的政府批文(如適用);

　　(6)中介機構出具的專業(yè)報告(如適用);

　　(7)深圳證券交易所要求的其他文件。

　　第二十一條公司披露的關聯交易公告按照深圳證券交易所信息披露格式指引編寫，包括但不

　　限于以下內容：

　　(1)交易概述及交易標的的基本情況;

　　(2)獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見;

　　(3)董事會表決情況(如適用);

　　(4)交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況;

　　(5)交易的定價政策及定價依據;

　　(6)交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等;

　　(7)交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等;

　　(8)當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額;

　　(9)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的以及中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

　　第七章對與日常經營相關的關聯交易的審議

　　第二十二條公司與關聯人進行本規(guī)定第五條第(11)至第(14)項所列的與日常經營相關的

　　關聯交易事項，應當按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

　　(1) 對于首次發(fā)生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議

　　涉及的交易金額以及本規(guī)定相關條款，提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　　(2) 已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯交易協議，如果執(zhí)行過程

　　中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規(guī)定;如果協議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用本規(guī)定相關條款，提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

　　(3)對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難

　　以按照本條第(1)項規(guī)定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在年初對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用本規(guī)定相關條款，提交董事會或者股東大會審議;如果在實際執(zhí)行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用本規(guī)定相關的條款，重新提交董事會或者股東大會審議。

　　第二十三條日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

　　第二十四條公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本規(guī)定重新履行審議程序及披露義務。

　　第八章關聯交易執(zhí)行

　　第二十五條關聯交易按決策權限經公司董事會或股東大會審議通過后，公司可與關聯方正式

　　簽訂有關關聯交易協議，該關聯交易協議自雙方簽字蓋章后生效。

　　第二十六條若該項關聯交易屬于在股東大會休會期間發(fā)生并須即時簽約履行的，可經公司董

　　事會審查后，與有關關聯方簽訂關聯交易協議，待股東大會審議通過后正式生效。

　　第二十七條關聯交易協議簽訂并在協議有效期內，因生產經營情況的變化而導致必須終止或

　　修改有關關聯交易協議的，合同雙方當事人可簽訂補充協議以終止或修改原協議;補充協議可視具體情況即時生效或在經股東大會確認后生效。

　　第九章附則

　　第二十八條本規(guī)定由公司董事會負責解釋。

　　第二十九條本規(guī)定自公司董事會通過之日起實施，修訂時亦同。