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深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例（全文）
以下是關(guān)于深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例，全文如下：
第一章 總 則
第一條 為確立深圳經(jīng)濟特區(qū)(以下簡稱特區(qū))股份合作公司的法律地位，規(guī)范其組織和行為，保護股東、債權(quán)人和社會公眾的合法權(quán)益，促進特區(qū)集體所有制經(jīng)濟的發(fā)展，維護社會主義市場經(jīng)濟秩序，制定本條例。
第二條 本條例所稱股份合作公司是指依照本條例設(shè)立的，所稱股份合作公司是指依照本條例設(shè)立的，注冊資本由社區(qū)集體所有財產(chǎn)折成等額股份并可募集部分股份構(gòu)成的，股東按照章程規(guī)定享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，公司其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。但集體所有的土地不能直接用以抵償債務(wù)。
第三條 本條例適用于由社區(qū)集體經(jīng)濟組織改組設(shè)立的股份合作公司。
前款所稱社區(qū)集體經(jīng)濟組織是指以行政村或者村民小組(自然村，下同)為基礎(chǔ)組成的合作經(jīng)濟組織。
第四條 股份合作公司(以下簡稱公司)經(jīng)深圳市工商行政管理機關(guān)(以下簡稱登記機關(guān))依法核準登記成立。
第五條 公司名稱應(yīng)當(dāng)標明“股份合作公司”字樣。
第六條 公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
第七條 公司不得成為其他公司的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人。公司成為其他公司的有限責(zé)任股東時，除出于控股需要外，其出資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。
公司為股東或者其他人提供擔(dān)保的，必須符合公司的章程規(guī)定或者經(jīng)股東代表大會同意。
違反本條第一款、第二款規(guī)定的，由登記機關(guān)對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款;給公司造成損失的，公司法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)負賠償責(zé)任。
關(guān)聯(lián)法規(guī)：
第八條 公司享有和承擔(dān)法律、法規(guī)為集體所有制企業(yè)規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，享受法律、法規(guī)和政策為集體所有制企業(yè)規(guī)定的優(yōu)惠待遇。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)。
公司的合法權(quán)益受法律保護。任何單位和個人不得侵害公司集體財產(chǎn)所有權(quán)。
第十條 公司及其有關(guān)人員對市登記機關(guān)或者其他有關(guān)主管機關(guān)及其工作人員執(zhí)行本條例的具體行政行為不服的，可以向市人民政府行政復(fù)議機關(guān)申請復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟。
第十一條 本條例除特別注明者外，所稱村民小組和行政村及其村民，包括城市化地區(qū)的原村民小組和行政村及其已轉(zhuǎn)為城市居民的原村民。
第二章 設(shè) 立
第十二條 公司可以采取折股方式或者折股和募集結(jié)合方式設(shè)立。
折股設(shè)立，是指將集體所有財產(chǎn)折成股份組建公司。
折股和募集結(jié)合設(shè)立，是指折股同時募集股份組建公司。
第十三條 以村民小組所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以村民小組村民為股東。
以行政村所有的集體財產(chǎn)為基礎(chǔ)設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)以村民小組為股東。
但經(jīng)村民會議以特別決議決定，行政村也可以以行政村和村民小組的集體所有財產(chǎn)為基礎(chǔ)，以村民為股東設(shè)立公司。
第十四條 設(shè)立公司前，應(yīng)當(dāng)先成立籌備組。
村民小組設(shè)立公司，其籌備組成員由村民小組推選組成，行政村設(shè)立公司，其籌備組成員由村民委員會成員組成。
第十五條 公司籌備組負責(zé)辦理有關(guān)公司設(shè)立的下列事項：
(一)擬訂設(shè)立公司的總體方案;
(二)清理村民小組或者行政村的債權(quán)債務(wù)，委托具有資產(chǎn)評估資格的機構(gòu)對村民小組或者行政村集體所有的財產(chǎn)進行評估，確定集體資產(chǎn)凈值;
(三)擬定股份類別、股權(quán)分配和管理方案;
(四)起草公司章程及公司設(shè)立的必要文件;
(五)召集村民會議，提請審議修改公司章程;
(六)其他有關(guān)公司設(shè)立的事項。
第十六條 公司注冊資本為在登記機關(guān)登記的股本總額。
公司注冊資本不得少于人民幣二百萬元。
公司減少注冊資本后的最低限額，不得低于前款規(guī)定的最低注冊資本額。
注冊資本應(yīng)當(dāng)注明集體所有的土地折股的份額，公司擁有的集體所有的土地不能直接用以抵償公司債務(wù)。
第十七條 設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)村民會議討論通過。
公司章程應(yīng)載明下列事項：
(一)公司名稱和住所;
(二)公司的宗旨和經(jīng)營范圍;
(三)公司的設(shè)立方式;
(四)公司注冊資本、股份種類、股份分配和管理辦法、各類股份總額、每股金額;
(五)取得公司股東資格的具體條件;
(六)股份流轉(zhuǎn)的限制和可轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓范圍、轉(zhuǎn)讓辦法及公司收購股份辦法;
(七)股東的權(quán)利和義務(wù);
(八)股東代表的產(chǎn)生及權(quán)利、義務(wù);
(九)股東代表大會的職權(quán)和議事規(guī)則;
(十)董事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及董事任期;
(十一)法定代表人及其職權(quán);
(十二)監(jiān)事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則及監(jiān)事任期;
(十三)利潤分配辦法;
(十四)財務(wù)、會計制度;
(十五)章程的修改;
(十六)解散與清算;
(十七)通知和公告方式;
(十八)訂立章程的日期。
第十八條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，其募股對象僅限于本村村民和公司員工。
公司員工包括本村村民之外的本公司董事、經(jīng)理、職工和公司的子公司以及參股公司的上述人員。
違反前款規(guī)定募集股份的，由公司住所地的區(qū)人民政府授權(quán)機關(guān)(以下簡稱區(qū)政府授權(quán)機關(guān))責(zé)令公司籌備組將股份募集金額加算同期銀行存款利息返還認股人，并對直接責(zé)任人員處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款。
第十九條 以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，公司籌備組應(yīng)當(dāng)向所在區(qū)政府授權(quán)機關(guān)提出募集股份的申請。
區(qū)政府授權(quán)機關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予募集股份的決定。核準募集股份的，應(yīng)發(fā)給核準文件;不予核準的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)。
經(jīng)核準募集股份后，公司按核準的募集股份數(shù)和募集期限募集股份。
第二十條 以折股方式設(shè)立公司的，公司籌備組完成籌備事項之日起三十日內(nèi)召開村民會議;以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，公司籌備組應(yīng)當(dāng)自募集股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開村民會議。
村民會議行使下列職權(quán)：
(一)審議公司籌備組關(guān)于公司籌辦情況的報告;
(二)修改公司章程;
(三)選舉董事會成員;
(四)選舉監(jiān)事會成員;
(五)核定公司籌備組成員的報酬及公司設(shè)立費用。
第二十一條 董事會應(yīng)自村民會議結(jié)束之日起三十日內(nèi)，向登記機關(guān)申請設(shè)立登記，并提交下列文件：
(一)設(shè)立公司的申請書;
(二)村民會議通過的公司籌備組所作的報告;
(三)公司章程;
(四)籌辦公司的財務(wù)審計報告書;
(五)驗資證明;
(六)資產(chǎn)評估報告書;
(七)董事會、監(jiān)事會組成成員的姓名、住所及身份和資格證明;
(八)法定代表人的姓名和住所。
以折股和募集結(jié)合方式設(shè)立公司的，還應(yīng)當(dāng)提交區(qū)政府授權(quán)機關(guān)核準募集股份的文件。
第二十二條 登記機關(guān)應(yīng)自接到設(shè)立申請之日起三十日內(nèi)作出是否準予登記的決定。核準登記的，應(yīng)發(fā)給企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;不予登記的，應(yīng)當(dāng)給予書面答復(fù)。
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。
公司成立后，應(yīng)當(dāng)進行公告。
第二十三條 未經(jīng)核準擅自以公司名義營業(yè)的，由登記機關(guān)責(zé)令停止?fàn)I業(yè)，沒收其非法經(jīng)營所得，并對行為人分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款;給他人造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)負賠償責(zé)任。
申請人違反本條例規(guī)定，在申請辦理公司登記時弄虛作假的，由登記機關(guān)責(zé)令其改正;已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的，由登記機關(guān)吊銷其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以上五萬元以下罰款。
第二十四條 公司設(shè)立前行政村或者村民小組設(shè)立的不具備企業(yè)法人資格的集體企業(yè)，在公司設(shè)立后視為公司的分公司。分公司依法需辦理變更登記的，應(yīng)由公司向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
第二十五條 公司設(shè)立前行政村或村民小組設(shè)立的并擁有其股份額百分之五十以上的企業(yè)或者擁有其股份額不足百分之五十的企業(yè)，在公司成立后視為公司的子公司或者參股公司。子公司或者參股公司依法需辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記。
第三章 股 份
第二十六條 公司的資本應(yīng)當(dāng)劃分為等額股份，并采取股權(quán)證形式。
第二十七條 公司設(shè)置集體股和合作股，并可以設(shè)置募集股。
集體股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后留歸合作股股東集體享受股利利益的股份。集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例由市人民政府規(guī)定。
集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。
合作股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后分配給股東的股份。
募集股是指公司通過募股形式由公司合作股股東和員工認購的股份。
募集股不得超過公司股份總額的百分之三十。(注：根據(jù)1997年9月4日深圳市第二屆人民代表大會常務(wù)委員會第十七次會議通過的《關(guān)于修改<深圳經(jīng)濟特區(qū)股份合作公司條例>第二十七條的決定》將本條第二款修改為：集體股是指設(shè)立公司時由集體財產(chǎn)折股后留歸合作股股東集體享受股利利益的股份。集體股的股東即資產(chǎn)代表人為村集體資產(chǎn)管理委員會。
集體股占集體財產(chǎn)折股股份總額的比例由市人民政府規(guī)定。集體股的管理辦法由公司章程規(guī)定。村集體資產(chǎn)管理委員會由所在區(qū)政府集體資產(chǎn)管理部門核準成立。)
關(guān)聯(lián)法規(guī)：
第二十八條 合作股應(yīng)當(dāng)根據(jù)戶籍關(guān)系在村民或村民小組之間進行分配。分配合作股應(yīng)當(dāng)堅持下列原則：
(一)男女平等;
(二)保護老人、兒童和喪失勞動能力的人的合法權(quán)益;
(三)保護現(xiàn)役軍人的合法權(quán)益;
(四)保護在校學(xué)生的合法權(quán)益;
(五)促進股東履行應(yīng)盡的義務(wù)。
合作股具體分配辦法由公司章程規(guī)定。
第二十九條 合作股可以按章程規(guī)定的范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。但合作股股東不以退股為由抽取股金。
第三十條 公司成立后可以募集新股。
募集新股應(yīng)由董事會提議，由股東代表大會作出決議。
新股與已有募集股累計不得超過公司股份總額的百分之三十。公司募集新股適用本條例第 十八條和第 十九條的規(guī)定。
第三十一條 公司因募集新股增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)向登記機關(guān)申請辦理變更登記及公告。
第三十二條 募集股可以轉(zhuǎn)讓、抵押。
募集股轉(zhuǎn)讓的辦法由公司章程規(guī)定。
違反公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份的，其轉(zhuǎn)讓行為無效。
公司收購本公司的股份之日起九十日內(nèi)，依法辦理變更登記，并予以公告。
第三十三條 募集股可以依法繼承。
第三十四條 股權(quán)證是公司簽發(fā)的股東據(jù)以享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。
公司股權(quán)證應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
(一)公司名稱、住所;
(二)公司設(shè)立登記和變更登記的文號及日期;
(三)募集股股權(quán)證，應(yīng)標明區(qū)政府授權(quán)機關(guān)核準募集股份的文號;
(四)股份總數(shù)、股份類別、每股金額和股權(quán)證代表的股份數(shù);
(五)合作股轉(zhuǎn)讓的條件與范圍;
(六)募集股認購和轉(zhuǎn)讓范圍;
(七)股東姓名或者名稱和住所;
(八)股權(quán)證編號、簽發(fā)日期;
(九)合作股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標明“合作股”字樣;募集股股權(quán)證，應(yīng)當(dāng)標明“募集股”字樣。
股東在股權(quán)證上記載的姓名應(yīng)與其身份證相一致;未申領(lǐng)身份證的，應(yīng)與戶籍冊上的姓名相一致。
股權(quán)證由董事長簽名，公司蓋章。
第三十五條 合作股股權(quán)證滅失時，股東應(yīng)書面報告公司。公司通告全體股東后，應(yīng)當(dāng)向其持有人補發(fā)股權(quán)證，原股權(quán)證同時失效。
募集股股權(quán)證滅失時，股東可以通過公示催告程序使其失效。
依前款程序而失效的股權(quán)證，其股權(quán)持有人可以申請公司補發(fā)股權(quán)證。
第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊。
股東名冊應(yīng)當(dāng)記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱和住所;
(二)各股東的股份種類及股份數(shù);
(三)股權(quán)證編號;
(四)取得股份的日期。
依法轉(zhuǎn)讓募集股、合作股，或者補發(fā)合作股股權(quán)證、募集股股權(quán)證的，應(yīng)當(dāng)變更股東名冊。
第四章 股東和股東代表大會
第三十七條 公司股份的享有人為公司股東。
第三十八條 股東享有下列權(quán)利：
(一)出席或者推薦代表出席股東代表大會并按公司章程規(guī)定行使表決權(quán);
(二)查閱公司股東名冊、股東代表大會記錄和財務(wù)會計報表，提出建議或者質(zhì)詢;
(三)按其股份取得股利;
(四)按照本條例及公司章程規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份;
(五)公司解散后依法取得公司的剩余財產(chǎn);
(六)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十九條 股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)合作股股東以其所擁有的合作股份額為限，募集股股東以其所認繳的股份金額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;
(三)公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。
第四十條 公司實行股東代表大會制。
公司的權(quán)力機構(gòu)為股東代表大會。
股東代表大會由合作股股東代表和募集股股東代表組成。
股東代表推選和產(chǎn)生的具體辦法由公司章程規(guī)定。
依照本條規(guī)定推選出股東代表后，董事會應(yīng)當(dāng)向股東代表頒發(fā)作為其行使代表權(quán)利憑證的股東代表證書。
第四十一條 每一股東代表享有一票表決權(quán)。
第四十二條 股東代表大會分為常會和臨時會。
常會每年應(yīng)至少召開一次。每次常會距上次常會的間隔時間不得超過十五個月。
臨時會可以根據(jù)公司章程規(guī)定召集。
第四十三條 股東代表大會行使下列職權(quán)：
(一)審議批準董事會、監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(二)審議批準公司年度預(yù)算、決算方案;
(三)審議批準公司的盈余分配或者虧損彌補方案;
(四)審議批準公司合作股股權(quán)調(diào)整方案;
(五)決定公司增加或者減少注冊資本;
(六)對公司的合并、分立、變更組織形式、解散和清算作出決議;
(七)選舉或者罷免董事會成員、監(jiān)事會成員或者監(jiān)事，決定其報酬和支付辦法;
(八)修改公司章程;
(九)審議百分之二十以上股東代表的聯(lián)名提案;
(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
股東代表大會對前款第(四)項至第(八)項決議事項，應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。
第四十四條 股東代表大會由董事會負責(zé)召集，董事長主持會議。但本條例或者公司章程另有規(guī)定的除外。
召開股東代表大會，應(yīng)將會議審議的事項于會議召開前十日通知股東代表。股東代表臨時會不得對通知中未列明的事項作出決議。
第四十五條 股東代表大會的決議分為普通決議和特別決議。
股東代表大會通過普通決議，應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的股東代表出席，并以出席會議的股東代表過半數(shù)通過。
股東代表大會通過特別決議，應(yīng)有過半數(shù)的股東代表出席，并以出席會議的股東代表三分之二以上通過。
第四十六條 股東代表因故不能出席股東代表大會的，由推選該股東代表的股東另行推選臨時股東代表出席會議，或者由不能出席會議的股東代表委托代理人出席會議并行使表決權(quán)。代理人應(yīng)當(dāng)向董事會提交由股東代表出具的載明授權(quán)范圍的委托書。
第四十七條 出席股東代表大會的股東代表達不到股東代表總數(shù)的半數(shù)時，會議應(yīng)當(dāng)延期十日舉行，并向未出席的股東代表再次通知。
延期后召開的股東代表大會，出席代表仍達不到半數(shù)時，應(yīng)當(dāng)視為已達法定數(shù)額，按實際出席股東代表計算表決權(quán)的比例達到第四十五條規(guī)定的比例時，大會通過的決議即為有效。
第四十八條 股東代表大會應(yīng)對所議事項作成會議記錄。會議記錄應(yīng)當(dāng)記載所議事項及結(jié)果，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)與出席股東代表的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第四十九條 股東代表大會結(jié)束后，股東代表應(yīng)當(dāng)及時向其所代表的其他股東通報會議內(nèi)容。
第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)
第五十條 公司設(shè)董事會。董事會是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu)，對股東代表大會負責(zé)。
董事會組成由公司章程規(guī)定。
第五十一條 董事由股東代表大會選舉產(chǎn)生。
董事的職權(quán)及任期由公司章程規(guī)定。
第五十二條 董事會行使下列職權(quán)：
(一)決定召開股東代表大會并向股東代表大會報告工作;
(二)執(zhí)行股東代表大會決議;
(三)決定公司經(jīng)營活動的重大事項;
(四)決定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置;
(五)任免公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)主管人員等高級管理人員，決定其報酬和支付辦法;
(六)擬定公司章程修改方案;
(七)提出公司的破產(chǎn)申請;
(八)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十三條 董事會設(shè)董事長一人、副董事長一至二名。董事長、副董事長由全體董事過半數(shù)同意當(dāng)選。
董事長是公司的法定代表人。
董事長的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
第五十四條 董事會每半年至少召開一次會議。經(jīng)董事長或者三分之一以上董事提議，應(yīng)即召開董事會會議。
第五十五條 董事會的決議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事同意方可通過。在爭議雙方表決票數(shù)相等時，董事長具有決定權(quán)。
第五十六條 董事會應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、歷屆股東代表大會和董事會會議記錄、資產(chǎn)負債表、損益表存放于公司。股東及債權(quán)人持有關(guān)證明文件，有權(quán)查閱和復(fù)制。
第五十七條 公司經(jīng)理由董事會聘任。
公司可設(shè)副經(jīng)理若干人。副經(jīng)理由經(jīng)理提名，經(jīng)董事會批準后任命。
第五十八條 經(jīng)理行使下列職權(quán)：
(一)依據(jù)公司章程和董事會授權(quán)負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理;
(二)實施股東大會和董事會的決議;
(三)擬訂公司的發(fā)展規(guī)劃，年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃草案;
(四)提出副經(jīng)理及財務(wù)主管等高級管理人員的人選，任免公司其他管理人員;
(五)決定公司對員工的錄用、辭退和獎懲;
(六)列席董事會會議;
(七)公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。
第五十九條 董事、經(jīng)理不得為其他經(jīng)濟組織的無限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職的公司具有競爭性的業(yè)務(wù)，不得為自己或者代表他人與所任職的公司進行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的其他活動。
董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益，股東代表大會有權(quán)決定將其收歸公司所有。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定給公司造成損害的，應(yīng)負賠償責(zé)任;
構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。
第六章 監(jiān)事會
第六十條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會為公司業(yè)務(wù)和財務(wù)的監(jiān)督機構(gòu)，其議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。
第六十一條 監(jiān)事會成員不得少于三人，其中至少三分之一的成員由員工代表出任，由公司員工選舉和罷免;其余成員由股東出任，由股東代表大會選舉和罷免。
監(jiān)事會成員的每屆任期由公司章程規(guī)定。
公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)主管等高級管理人員不得兼任監(jiān)事會成員。
第六十二條 監(jiān)事會向股東代表大會負責(zé)并報告工作，行使下列職權(quán)：
(一)列席董事會會議;
(二)檢查公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況;
(三)審核、查閱公司財務(wù)會計報表和其他財務(wù)會計資料;
(四)監(jiān)督董事會和經(jīng)理的工作;
(五)建議召開股東代表大會臨時會議;
(六)當(dāng)董事與經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對董事、經(jīng)理提起訴訟;
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第六十三條 監(jiān)事會對損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)與行為人負連帶責(zé)任。
第七章 財務(wù)與會計
第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)和特區(qū)會計制度的有關(guān)規(guī)定，建立公司的財務(wù)與會計制度。
第六十五條 董事會應(yīng)當(dāng)在召開股東代表大會常會前二十日，將公司的年度財務(wù)會計文件備置于公司住所，供股東和債權(quán)人查閱。
第六十六條 公司的稅后利潤，應(yīng)按下列順序分配：
(一)彌補虧損;
(二)提取公積金;
(三)提取公益金;
(四)支付募集股、集體股股利;
(五)支付合作股股利。
公司違反前款規(guī)定的分配無效。給債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人有權(quán)要求賠償損失。
第六十七條 公司公積金分為法定盈余公積金和任意盈余公積金。
法定盈余公積金不得低于年度稅后利潤的百分之十。
任意盈余公積金按照公司章程規(guī)定或者股東代表大會決議提取和使用。
第六十八條 法定盈余公積金按照下列各項用途使用：
(一)彌補虧損;
(二)增加資本;
(三)法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。
第六十九條 公益金按公司章程規(guī)定提取。
公益金用于公司員工的福利。
第七十條 公司不按照本條例規(guī)定提取和使用法定公積金、公益金的，由區(qū)政府授權(quán)機關(guān)責(zé)令其改正，并視其情節(jié)予以處罰。
第七十一條 公司當(dāng)年無盈余時，不得分配股利。但法定公積金已超過注冊資本額的百分之五十時，經(jīng)股東代表大會特別決議，可就其超過部分，按不超過一年期限銀行儲蓄存款利率的比例派發(fā)股利。
第七十二條 集體股股利歸合作股股東福利基金。
當(dāng)合作股股東福利基金的規(guī)模達到公司章程規(guī)定的最低限額時，可以將集體股股利直接按章程規(guī)定在合作股股東之間進行分配。
合作股股東福利基金的管理辦法，由公司合作股股東另定。
第八章 變更、解散與清算
第七十三條 修改公司章程，由董事會擬定公司章程修改方案，并經(jīng)股東代表大會以特別決議通過。
修改公司章程后，由董事會報登記機關(guān)辦理變更登記，并予公布。
第七十四條 公司因減少注冊資本而修改章程的，應(yīng)當(dāng)在修改章程的決議中規(guī)定減少注冊資本的方法。
第七十五條 公司減少注冊資本的，應(yīng)自股東代表大會決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于一個月內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議。對提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第七十六條 公司可依本條例規(guī)定進行合并或者分立。
第七十七條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會提出方案，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，經(jīng)股東代表大會特別決議通過，方可進行。
公司合并時，合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議;公司分立時，應(yīng)由股東代表大會對公司的債務(wù)承擔(dān)作出決議。
公司的合并或者分立不得損害債權(quán)人的利益。
不按照第一款規(guī)定而蓄意抽逃資金、隱匿財產(chǎn)、逃避債務(wù)的，由登記機關(guān)責(zé)令其限期追回財產(chǎn)，并對直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬元以上十萬元以下的罰款;構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。
第七十八條 公司應(yīng)自股東代表大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)書面通知債權(quán)人，并于一個月內(nèi)至少公告三次。
不按照前款規(guī)定通知或者公告的，由登記機關(guān)責(zé)令其限期改正，并對公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣一萬元以下的罰款。
公司債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起九十日內(nèi)可以提出異議。
對提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)依法清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未提出異議的，吸收合并的被吸收方的債務(wù)由吸收方承擔(dān);新設(shè)合并的合并各方的債務(wù)，由合并后的公司承擔(dān)。
關(guān)聯(lián)法規(guī)：
第七十九條 公司合并或者分立的各方應(yīng)當(dāng)就合并或者分立前原公司債權(quán)債務(wù)的處理達成協(xié)議。
前款協(xié)議應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意，并不得損害債權(quán)人的利益。
第八十條 公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān)。
第八十一條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)依本條例和其他有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定分別向登記機關(guān)辦理變更、注銷登記或者設(shè)立登記。
第八十二條 公司因依法被撤銷、宣告破產(chǎn)或者其他原因解散的，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)規(guī)定成立清算組織，進行清算。
第八十三條 清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單;
(二)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(三)要求公司的債務(wù)人履行債務(wù);
(四)按照法律規(guī)定的還債程序清償公司的各項債務(wù);
(五)處分公司的剩余財產(chǎn);
(六)代表公司參加訴訟或者仲裁。
第八十四條 清算組織將公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：
(一)員工工資和社會保險費;
(二)稅款;
(三)公司債務(wù)。
公司清償債務(wù)后，清算組織應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定將剩余財產(chǎn)分配給股東。
第八十五條 清算結(jié)束，清算組織應(yīng)當(dāng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東代表大會確認。
第八十六條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)即向人民法院申請破產(chǎn)宣告。
公司依法被宣告破產(chǎn)的，按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定進行清算。
第九章 附 則
第八十七條 經(jīng)股東代表大會特別決議，公司可以依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定改組為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
第八十八條 依本條例規(guī)定的公告事項，應(yīng)當(dāng)在《深圳特區(qū)報》、《深圳商報》或者市人民政府明文指定的其他報刊的顯著位置登載。
第八十九條 市人民政府可以根據(jù)本條例制定實施細則。
第九十條 本條例自1994年7月1日起施行。
本條例施行以前在特區(qū)內(nèi)實施的有關(guān)規(guī)定與本條例有抵觸的，施行以前在特區(qū)內(nèi)實施的有關(guān)規(guī)定與本條例有抵觸的，以本條例為準。
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