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上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

時(shí)間:2022-08-07 08:17:41 規(guī)章制度 我要投稿
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上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

  為了進(jìn)一步貫徹落實(shí)《證券法》、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》,加強(qiáng)上市公司內(nèi)幕信息的監(jiān)督管理工作,我會(huì)制定了《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》,現(xiàn)予公布,自2011年11月25日起施行。

上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

  第一條 為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度,做好內(nèi)幕信息保密工作,有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為,根據(jù)《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)章,制定本規(guī)定。

  第二條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息知情人,是指《證券法》第七十四條規(guī)定的有關(guān)人員。

  第三條 本規(guī)定所稱內(nèi)幕信息,是指根據(jù)《證券法》第七十五條規(guī)定,涉及上市公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。

  第四條 內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前負(fù)有保密義務(wù)。

  第五條 上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本規(guī)定,建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度,對內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公開披露前的內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

  第六條 在內(nèi)幕信息依法公開披露前,上市公司應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案(必備項(xiàng)目見附件),及時(shí)記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單,及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、方式、內(nèi)容等信息。

  第七條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,董事長為主要責(zé)任人。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔事宜。

  上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督。

  第八條 上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項(xiàng),以及發(fā)生對上市公司股價(jià)有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí),應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

  證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)接受委托從事證券服務(wù)業(yè)務(wù),該受托事項(xiàng)對上市公司股價(jià)有重大影響的,應(yīng)當(dāng)填寫本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕信息知情人的檔案。

  收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價(jià)有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方,應(yīng)當(dāng)填寫本單位內(nèi)幕信息知情人的檔案。

  上述主體應(yīng)當(dāng)根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公司,但完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公開披露的時(shí)間。內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第六條的要求進(jìn)行填寫。

  上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人的登記,并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情人檔案的匯總。

  第九條行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的,應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

  上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)政策要求需經(jīng)常性向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的,在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重大變化的情況下,可將其視為同一內(nèi)幕信息事項(xiàng),在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上述情況外,內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí),上市公司應(yīng)當(dāng)按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

  第十條 上市公司進(jìn)行收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、回購股份等重大事項(xiàng),除按照本規(guī)定第六條填寫上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外,還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄,內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促備忘錄涉及的相關(guān)人員在備忘錄上簽名確認(rèn)。

  第十一條 上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)ζ鋵?shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容,明確上述主體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

  上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任和通過簽訂保密協(xié)議、禁止內(nèi)幕交易告知書等必要方式將上述事項(xiàng)告知有關(guān)人員等內(nèi)容。

  第十二條 上市公司根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,對內(nèi)幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的,上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí)并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追究,并在2個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送公司注冊地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

  第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案信息。內(nèi)幕信息知情人檔案自記錄(含補(bǔ)充完善)之日起至少保存10年。中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可查詢內(nèi)幕信息知情人檔案。

  上市公司進(jìn)行本規(guī)定第十條所列重大事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開披露后及時(shí)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的相關(guān)內(nèi)容。

  第十四條 中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》的規(guī)定,對上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案保管情況進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

  第十五條 有下列情形之一的,中國證監(jiān)會(huì)可以對上市公司及相關(guān)主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可以認(rèn)定相關(guān)人員為不適當(dāng)人選,或者對其采取市場禁入措施:

  (一)未按照本規(guī)定的要求建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度;

  (二)未按照本規(guī)定的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄;

  (三)內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯(cuò)誤;

  (四)拒不配合上市公司進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。

  中國證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施,涉及國有控股上市公司或其控股股東的,通報(bào)有關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

  發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等情形的,中國證監(jiān)會(huì)將對有關(guān)單位和個(gè)人進(jìn)行立案稽查,涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  第十六條 本規(guī)定自2011年11月25日起施行。

  附件:上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案格式(略)

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