出資證明書(shū)的定義和范文
導(dǎo)語(yǔ)：我們是否知道出資證明書(shū)個(gè)格式和定義是怎樣的呢，下面為大家簡(jiǎn)單介紹一下。
出資證明書(shū)定義
出資證明書(shū)(capital contribution certificate)是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書(shū)就是出資證明書(shū)，有的學(xué)者也主張稱(chēng)為“股單”。
法律規(guī)定
《公司法》第三十一條規(guī)定“有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)……”。第七十四條規(guī)定“……轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)有關(guān)股東及其出資額的記載……”。由此可見(jiàn)，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)是《公司法》[2] 賦予的權(quán)利和義務(wù)，出資證明書(shū)不是可發(fā)可不發(fā)的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經(jīng)出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，不說(shuō)違法，起碼也是有法不依，沒(méi)按法規(guī)辦事。
出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)由公司蓋章。
【解釋】本條是關(guān)于股東出資證明書(shū)的規(guī)定。出資證明書(shū)，是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)，成為有限責(zé)任公司股東的法律文件，是股東對(duì)公司享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的重要依據(jù)。股東憑出資證明書(shū)，可以向公司請(qǐng)求將自己的姓名記人股東名冊(cè)，享有股東權(quán)利。為了使出資證明書(shū)的記載明確、規(guī)范，保證其效力，本條對(duì)出資證明書(shū)的記載內(nèi)容做出了規(guī)定。
出資證明書(shū)有以下幾個(gè)特征：
第一，出資證明書(shū)為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項(xiàng)由法律作出規(guī)定，而不能由當(dāng)事人任意創(chuàng)設(shè)的證券。我國(guó)《公司法》規(guī)定出資證明書(shū)的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行，因此，出資證明書(shū)屬于要式證券。
第二，出資證明書(shū)為非設(shè)證券。所謂非設(shè)證券式相對(duì)于設(shè)權(quán)證券而言的，它是指依據(jù)證券所能行使的權(quán)利，并非由證券本身所創(chuàng)設(shè)，而是產(chǎn)生于證券的基礎(chǔ)法律關(guān)系。有限責(zé)任公司股東的權(quán)利并非由出資證明書(shū)本身所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來(lái)源于股東的出資。出資證明書(shū)只不過(guò)是起到表征股東地位和股東權(quán)益，記載和反映股東出資的客觀(guān)狀況和作用而已。因此，出資證明書(shū)同設(shè)定權(quán)利的設(shè)權(quán)證券，如票據(jù)，由很大的區(qū)別。
第三，出資證明書(shū)為有價(jià)證券。出資證明書(shū)表征公司股東的權(quán)利，其中主要是財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，因此，出資證明書(shū)具有有價(jià)證券的性質(zhì)。但是，出資證明書(shū)與股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有價(jià)證券，而前者則是流通受到限制的有價(jià)證券。
第四，出資證明書(shū)為成立后的有限責(zé)任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責(zé)任公司均不得向公司股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
有限責(zé)任公司的出資證明書(shū)為要式證券，其記載事項(xiàng)必須符合法律的規(guī)定。根據(jù)我國(guó)《公司法》第32條的規(guī)定，出資證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
第一，公司名稱(chēng)。公司的名稱(chēng)不僅是公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，而且也是公司出資證明書(shū)必須載明的事項(xiàng)。這是因?yàn)�，出資證明書(shū)是由設(shè)立后的公司向其股東所簽發(fā)的，如果出資證明書(shū)上不載明公司的名稱(chēng)，則股東依據(jù)出資證明書(shū)所能享有的.股東權(quán)則沒(méi)有了明確的指向?qū)ο�。在這種情況下，一旦發(fā)生糾紛就難以解決。因此，出資證明書(shū)必須記載公司名稱(chēng)，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益。
第二，公司成立日期。根據(jù)我國(guó)《公司法》第7條第1款的規(guī)定，公司成立日期即公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期。出資證明書(shū)載明公司成立日期，其主要目的在于確定股東權(quán)得以行使的始期，以便于股東行使權(quán)利。如果出資證明書(shū)不記載公司登記日期，則無(wú)法確定股東權(quán)得以行使的日期，這會(huì)給公司股東行使股東權(quán)造成一定的困難。
第三，公司注冊(cè)資本。公司的注冊(cè)資本，為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。出資證明書(shū)只有載明公司的注冊(cè)資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊(cè)資本的比例，從而確定其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。如果出資證明書(shū)遺漏了這一事項(xiàng)，則即使它載明了每個(gè)股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀(guān)地確定其權(quán)利份額，這將不利于股東行使其權(quán)利。
第四，股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書(shū)最重要的記載內(nèi)容。出資證明書(shū)屬于記名證券，也就是說(shuō)，股東的姓名或者名稱(chēng)必須記載于出資證明書(shū)之上。出資證明書(shū)還必須載明股東實(shí)際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應(yīng)以股東向公司實(shí)際轉(zhuǎn)移其出資財(cái)產(chǎn)權(quán)之日為準(zhǔn)。
第五，出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。對(duì)出資證明書(shū)進(jìn)行編號(hào)，是為了便于公司對(duì)出資證明書(shū)的審核，管理。
另外，《公司法》還對(duì)出資證明書(shū)作出了形式要件方面的規(guī)定，即出資證明書(shū)必須加蓋公司的印章。它是確認(rèn)公司股東與公司之間關(guān)系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴(yán)肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書(shū)的偽造。
出資證明書(shū)主要內(nèi)容
1、出資證明書(shū)是出資人成為有限責(zé)任公司股東并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的憑證。出資證明書(shū)由公司蓋章，產(chǎn)生法律效力。載明公司注冊(cè)資本，能夠確定股東的出資額在公司注冊(cè)資本中所占的比例，以便股東依法行使自己的權(quán)利。載明股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納出資的數(shù)額，能夠確定股東權(quán)的大小，以便股東享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。載明核發(fā)日期，能夠確定股東享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的起始時(shí)間。尤其，公司出現(xiàn)注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更，牽涉到股東出資額變動(dòng)，股東自身發(fā)生股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、繼承人繼承等事項(xiàng)時(shí)，在股東本人不能親臨現(xiàn)場(chǎng)履行簽字手續(xù)時(shí)，出資證明書(shū)的憑證作用顯得更為重要。
2、有助于保持公司的和諧穩(wěn)定。從公司內(nèi)部發(fā)生的一些糾紛案例看，有的是公司實(shí)際控制人在股東不知情的情況下擅自變更股權(quán)釀成的矛盾，并由此造成公司解體。如果公司成立時(shí)依法向股東簽發(fā)正規(guī)的出資證明書(shū)，作為一種制約手段，股權(quán)變更時(shí)必須由股東出具出資證明書(shū)方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)米宰兏蓶|股權(quán)的行為就會(huì)無(wú)隙可乘、有所顧忌。從這個(gè)角度理解，出資證明書(shū)又可以對(duì)股東與股東、股東與公司之間保持和諧穩(wěn)定發(fā)揮積極的作用。
3、有利于建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度�，F(xiàn)代企業(yè)制度是指以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責(zé)任制度為保證，以公司制企業(yè)為主要形式，產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、科學(xué)管理的新型企業(yè)制度，這是時(shí)代的脈搏，經(jīng)濟(jì)發(fā)展離不開(kāi)現(xiàn)代企業(yè)制度�！豆痉ā穼�(shí)施十多年來(lái)，代表現(xiàn)代企業(yè)制度的公司制企業(yè)已經(jīng)得到了蓬勃發(fā)展，但是最能體現(xiàn)代表現(xiàn)代企業(yè)制度內(nèi)容的出資證明書(shū)卻被忽視了。建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度既需要形式上的發(fā)展，更需要內(nèi)容的全面落實(shí)，因此，對(duì)簽發(fā)出資證明書(shū)的工作要高度重視，增強(qiáng)自覺(jué)性，以進(jìn)一步促進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立與完善。
參考范文
編號(hào)：( )出字第 xxxxxx號(hào)
公司名稱(chēng)：xxx
公司成立日期：20xx年xx月xx日
公司注冊(cè)資本：
股東的姓名/名稱(chēng)：
股東出資額：
股東出資方式：
出資日期：
公司蓋章：
核發(fā)日期： 年 月 日
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