為進(jìn)一步完善復(fù)核制度，加強(qiáng)對(duì)自律管理對(duì)象合法權(quán)益的保護(hù)，上交所日前發(fā)布《上海證券交易所復(fù)核實(shí)施辦法》。
《辦法》對(duì)現(xiàn)有復(fù)核制度的修改完善主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一是擴(kuò)大復(fù)核事項(xiàng)范圍，為更多的自律管理對(duì)象提供權(quán)利救濟(jì)途徑，進(jìn)一步規(guī)范交易所的自律管理工作。將現(xiàn)有復(fù)核事項(xiàng)中的對(duì)會(huì)員及相關(guān)人員的公開譴責(zé)決定擴(kuò)展到對(duì)所有自律管理對(duì)象作出的公開譴責(zé)決定，同時(shí)將公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和認(rèn)定為不合格投資者等較為嚴(yán)重的紀(jì)律處分決定也納入復(fù)核范圍。由此，將不予上市、暫停上市、終止上市等上市類自律管理決定和絕大多數(shù)紀(jì)律處分決定納入了復(fù)核范圍。二是完善復(fù)核審議程序，提升復(fù)核決定的權(quán)威性、代表性和申請(qǐng)復(fù)核的便利性。為了提高復(fù)核意見的代表性和復(fù)核決定的權(quán)威性，將每次參加復(fù)核會(huì)議的委員人數(shù)由5名擴(kuò)大至7名，以便在更多廣泛的委員意見基礎(chǔ)上形成復(fù)核決定;為了規(guī)范程序，明確了各類事項(xiàng)的復(fù)核期限及復(fù)核期間原決定不停止執(zhí)行的原則;為了便利自律管理對(duì)象提出申請(qǐng)，規(guī)定復(fù)核申請(qǐng)書提交途徑及復(fù)核工作小組聯(lián)系方式在上交所網(wǎng)站公布等。
復(fù)核制度是證券交易所依自律管理對(duì)象的申請(qǐng)、對(duì)已作出的相關(guān)自律管理決定進(jìn)行審核的一項(xiàng)內(nèi)部救濟(jì)制度。根據(jù)《證券法》關(guān)于證券交易所復(fù)核制度的相關(guān)規(guī)定，上交所于2007年發(fā)布了《上海證券交易所復(fù)核制度暫行規(guī)定》，并成立了主要由外部專家組成的復(fù)核委員會(huì)，履行復(fù)核事項(xiàng)的審核職責(zé)，在上市公司退市實(shí)踐中發(fā)揮了權(quán)利救濟(jì)的作用。在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，此次上交所對(duì)《上海證券交易所復(fù)核制度暫行規(guī)定》作出修改，并由暫行規(guī)定轉(zhuǎn)化為正式規(guī)定，形成《辦法》。
附件
上海證券交易所復(fù)核實(shí)施辦法
第一章 總則
第一條 為完善上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)自律管理，保護(hù)相關(guān)主體的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所章程》及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本辦法。
第二條 有下列情形之一的，可以向本所提出復(fù)核申請(qǐng)：
(一)發(fā)行人不服本所不予上市、暫停上市、終止上市決定;
(二)自律監(jiān)管對(duì)象不服本所公開譴責(zé)決定;
(三)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不服本所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的決定;
(四)本所會(huì)員及其他交易參與人不服本所暫�；蛳拗平灰讬�(quán)限、取消交易參與人資格、取消會(huì)員資格的決定;
(五)投資者不服本所限制賬戶交易、認(rèn)定為不合格投資者的紀(jì)律處分決定;
(六)本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他可以申請(qǐng)復(fù)核的事項(xiàng)。
第三條 復(fù)核期間，本所作出的相關(guān)決定不停止執(zhí)行，但有下列情形之一的除外：
(一)本所或者復(fù)核委員會(huì)認(rèn)為需要停止執(zhí)行的;
(二)申請(qǐng)人申請(qǐng)停止執(zhí)行，且本所或者復(fù)核委員會(huì)認(rèn)為其要求合理的;
(三)本所規(guī)定的其他情形。
第四條 本所理事會(huì)設(shè)立復(fù)核委員會(huì)，對(duì)復(fù)核事項(xiàng)進(jìn)行審議。本所根據(jù)復(fù)核委員會(huì)的意見，作出復(fù)核決定。
復(fù)核決定為本所的終局裁決。
第五條 復(fù)核委員會(huì)通過召開復(fù)核會(huì)議的形式審議復(fù)核事項(xiàng)。
第六條 復(fù)核委員會(huì)委員以個(gè)人名義獨(dú)立履行職責(zé)，不受任何單位和個(gè)人的干涉。
第二章 復(fù)核委員會(huì)
第七條 本所從符合條件的會(huì)計(jì)、法律及相關(guān)領(lǐng)域的專家、其他組織的專業(yè)人士中聘任復(fù)核委員會(huì)委員，并對(duì)外公布。
第八條 復(fù)核委員會(huì)委員每屆任期3年。委員任期屆滿，可以連任。
第九條 復(fù)核委員會(huì)委員應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)熟悉有關(guān)證券法律、行政法規(guī)和國(guó)家政策;
(二)熟悉證券相關(guān)業(yè)務(wù)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則;
(三)在所從事領(lǐng)域內(nèi)有良好聲譽(yù)，沒有受到刑事、行政處罰和相關(guān)自律組織的紀(jì)律處分;
(四)堅(jiān)持原則、公正廉潔、嚴(yán)格守法;
(五)本所規(guī)定的其他條件。
第十條 復(fù)核委員會(huì)委員履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)勤勉盡責(zé)，以審慎的態(tài)度，全面審閱相關(guān)復(fù)核申請(qǐng)材料;
(二)按要求出席復(fù)核會(huì)議，根據(jù)法律、行政法規(guī)和本所規(guī)則要求，獨(dú)立發(fā)表意見，行使表決權(quán);
(三)不得接受與復(fù)核事項(xiàng)有關(guān)的單位或人員的饋贈(zèng)，不得私下與上述單位或人員接觸;
(四)保守在履行職責(zé)時(shí)接觸的國(guó)家機(jī)密和有關(guān)單位的商業(yè)秘密，不得對(duì)外透露有關(guān)會(huì)議的情況;
(五)不得利用在履行職責(zé)時(shí)獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益;
(六)本所規(guī)定的其他要求。
第十一條 復(fù)核委員會(huì)委員有下列情形之一的，本所予以解聘：
(一)不符合本辦法第九條規(guī)定的條件的;
(二)違反本辦法第十條規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的;
(三)任期內(nèi)兩次以上無故缺席復(fù)核會(huì)議的;
(四)本人申請(qǐng)辭去委員職務(wù)的;
(五)本所規(guī)定的其他情形。
第十二條 每次參加復(fù)核會(huì)議的委員為7名，由本所在復(fù)核委員會(huì)委員中選定。
第十三條 經(jīng)本所選定參加復(fù)核會(huì)議的委員，如與申請(qǐng)人或復(fù)核事項(xiàng)存在直接或間接利害關(guān)系，可能影響其公正履行職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)申請(qǐng)回避。
第十四條 復(fù)核委員會(huì)工作小組(以下簡(jiǎn)稱復(fù)核工作小組)設(shè)于本所法律部，負(fù)責(zé)辦理下列具體事務(wù)：
(一)接收申請(qǐng)人復(fù)核申請(qǐng)材料，提出初步處理意見;
(二)確認(rèn)選定的委員能否參加復(fù)核會(huì)議;
(三)向委員送交審核材料;
(四)參加復(fù)核會(huì)議，制作會(huì)議記錄;
(五)制作復(fù)核決定書，并送達(dá)申請(qǐng)人;
(六)復(fù)核委員會(huì)要求辦理的其他事務(wù)。
第三章 復(fù)核程序
第十五條 申請(qǐng)人根據(jù)本辦法第二條第(一)項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核的，應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日(以在先者為準(zhǔn))起5個(gè)交易日內(nèi)向本所提交申請(qǐng)。
申請(qǐng)人根據(jù)本辦法第二條第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)規(guī)定申請(qǐng)復(fù)核的，應(yīng)當(dāng)在收到本所有關(guān)決定或者本所公告有關(guān)決定之日(以在先者為準(zhǔn))起15個(gè)交易日內(nèi)向本所提交申請(qǐng)。
第十六條 申請(qǐng)人申請(qǐng)復(fù)核的，應(yīng)向本所復(fù)核工作小組提交復(fù)核申請(qǐng)書，說明提請(qǐng)復(fù)核的事實(shí)、理由和要求。
復(fù)核申請(qǐng)書提交途徑及復(fù)核工作小組聯(lián)系方式在本所外部網(wǎng)站公布。
第十七條 本所收到復(fù)核申請(qǐng)材料后，在5個(gè)交易日內(nèi)進(jìn)行審查，作出是否受理的決定，并書面通知申請(qǐng)人。申請(qǐng)人未按規(guī)定提交復(fù)核申請(qǐng)材料的，本所不受理其復(fù)核申請(qǐng)。
第十八條 申請(qǐng)人認(rèn)為本所對(duì)外公布的復(fù)核委員會(huì)委員中，有與復(fù)核事項(xiàng)存在直接利害關(guān)系，不適宜參加審核會(huì)議的，應(yīng)在提出復(fù)核申請(qǐng)的同時(shí)提交書面回避申請(qǐng)，并說明理由。
相關(guān)委員是否回避，由本所審核決定。
第十九條 本所受理復(fù)核申請(qǐng)后，從復(fù)核委員會(huì)委員中選定7名委員參加復(fù)核會(huì)議，確定會(huì)議召開時(shí)間。
復(fù)核工作小組應(yīng)在復(fù)核會(huì)議召開前5個(gè)交易日內(nèi)，將復(fù)核申請(qǐng)相關(guān)材料送交參加復(fù)核會(huì)議的委員審閱。
第二十條 被選定參加復(fù)核會(huì)議的委員如發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)回避的情形，或者因特殊原因不能出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開前3個(gè)交易日內(nèi)通知復(fù)核工作小組，并提交書面申請(qǐng)及理由。本所經(jīng)核實(shí)后對(duì)參會(huì)委員作相應(yīng)調(diào)整，并將相關(guān)復(fù)核申請(qǐng)材料在開會(huì)前送交調(diào)整后參加復(fù)核會(huì)議的委員審閱。
第二十一條 復(fù)核會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人的復(fù)核申請(qǐng)進(jìn)行書面審查。復(fù)核會(huì)議由本所從參會(huì)委員中指定的會(huì)議召集人主持。
第二十二條 復(fù)核會(huì)議按照下列議程進(jìn)行：
(一)出席會(huì)議委員達(dá)到規(guī)定人數(shù)后，委員填寫是否存在與申請(qǐng)人事先接觸或是否存在回避事項(xiàng)的有關(guān)說明，交由復(fù)核工作小組核對(duì)后，召集人宣布會(huì)議開始并主持會(huì)議;
(二)召集人組織委員對(duì)復(fù)核事項(xiàng)逐一發(fā)表個(gè)人審核意見;
(三)召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成復(fù)核會(huì)議對(duì)申請(qǐng)人復(fù)核申請(qǐng)的審核意見;
(四)委員對(duì)復(fù)核會(huì)議記錄、審核意見記錄確認(rèn)并簽名;
(五)委員就是否同意維持復(fù)核事項(xiàng)涉及的本所決定進(jìn)行投票表決;
(六)復(fù)核工作小組負(fù)責(zé)監(jiān)票及統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果;
(七)召集人宣布表決結(jié)果。
(八)委員在復(fù)核會(huì)議表決結(jié)果上簽名。
第二十三條 參加復(fù)核會(huì)議的委員認(rèn)為有必要的，可以要求本所通知申請(qǐng)人到會(huì)接受詢問，或者要求本所聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見。
第二十四條 復(fù)核會(huì)議對(duì)復(fù)核申請(qǐng)事項(xiàng)只進(jìn)行一次審核。如發(fā)現(xiàn)存在尚待核實(shí)的重大事項(xiàng)或其他嚴(yán)重影響委員正確判斷的情形，經(jīng)參加復(fù)核會(huì)議4名以上委員同意的，可對(duì)該復(fù)核事項(xiàng)暫緩表決一次。
第二十五條 復(fù)核事項(xiàng)的表決采取記名投票方式，參加會(huì)議的委員每人享有一票表決權(quán)。委員只能表決同意或者反對(duì)，不得棄權(quán)。
第二十六條 根據(jù)表決結(jié)果形成以下復(fù)核會(huì)議決議：
(一)參加復(fù)核的三分之二以上委員表決同意維持復(fù)核事項(xiàng)涉及的本所決定的，形成同意維持本所決定的復(fù)核會(huì)議決議;
(二)表決同意維持復(fù)核事項(xiàng)涉及的本所決定的委員少于三分之二的，形成不同意維持本所決定的復(fù)核會(huì)議決議。
第二十七條 本所自受理復(fù)核申請(qǐng)后30個(gè)交易日內(nèi)，根據(jù)復(fù)核會(huì)議決議，對(duì)申請(qǐng)人復(fù)核申請(qǐng)作出決定。
復(fù)核會(huì)議決議不同意維持本所決定的，本所于受理復(fù)核申請(qǐng)后30個(gè)交易日內(nèi)作出撤銷原決定的決定。撤銷原決定的，本所可以視情況作出新的決定，但不得以同一事實(shí)和理由作出與原決定相同或者基本相同的決定。
申請(qǐng)人根據(jù)要求補(bǔ)充申請(qǐng)材料的時(shí)間、因委員回避而調(diào)整會(huì)議日期的時(shí)間、本所聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)或者專家發(fā)表專業(yè)意見的時(shí)間，不計(jì)入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。
第二十八條 申請(qǐng)人或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其代表人在提交復(fù)核申請(qǐng)材料中或接受詢問時(shí)，存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或隱瞞重要事實(shí)的，本所將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，視情節(jié)輕重，予以通報(bào)批評(píng)或公開譴責(zé)。
第四章 附則
第二十九條 本辦法由本所理事會(huì)審議通過并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效，修改時(shí)亦同。
第三十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
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