優(yōu)先股試點管理辦法全文

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優(yōu)先股試點管理辦法全文2016

　　《優(yōu)先股試點管理辦法》經(jīng)2013年12月9日中國證券監(jiān)督管理委員會第16次主席辦公會會議審議通過，2014年3月21日中國證券監(jiān)督管理委員會令第97號公布。該《辦法》分總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算、信息披露、回購與并購重組、監(jiān)管措施和法律責任、附則9章70條，自公布之日起施行。

　　優(yōu)先股試點管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條本辦法所稱優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。

　　第三條上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　第四條優(yōu)先股試點應(yīng)當符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，并遵循公開、公平、公正的原則，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場的行為。

　　第五條證券公司及其他證券服務(wù)機構(gòu)參與優(yōu)先股試點，應(yīng)當遵守法律法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)相關(guān)規(guī)定，遵循行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和行為規(guī)范，誠實守信、勤勉盡責。

　　第六條試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。

　　同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。

　　第七條相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價格和票面股息率應(yīng)當相同;任何單位或者個人認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

　　第二章優(yōu)先股股東權(quán)利的行使

　　第八條發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》制定章程有關(guān)條款外，還應(yīng)當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　第九條優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　第十條出現(xiàn)以下情況之一的，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：

　　(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;

　　(二)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;

　　(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;

　　(四)發(fā)行優(yōu)先股;

　　(五)公司章程規(guī)定的其他情形。

　　上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　第十一條公司股東大會可授權(quán)公司董事會按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的一定比例表決權(quán)。

　　對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復的其他情形。

　　第十二條優(yōu)先股股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。

　　第十三條發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

　　第十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司優(yōu)先股股份總數(shù)的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第十五條除《國務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點的指導意見》規(guī)定的事項外，計算股東人數(shù)和持股比例時應(yīng)分別計算普通股和優(yōu)先股。

　　第十六條公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同;公司章程中規(guī)定優(yōu)先股采用浮動股息率的，應(yīng)當明確優(yōu)先股存續(xù)期內(nèi)票面股息率的計算方法。

　　第三章上市公司發(fā)行優(yōu)先股

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第十七條上市公司應(yīng)當與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立。

　　第十八條上市公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，內(nèi)部控制的有效性應(yīng)當不存在重大缺陷。

　　第十九條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股一年的股息。

　　第二十條上市公司最近三年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　　第二十一條上市公司報告期不存在重大會計違規(guī)事項。公開發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當為標準審計報告或帶強調(diào)事項段的無保留意見的審計報告;非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

　　第二十二條上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應(yīng)有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。

　　除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

　　第二十三條上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。

　　第二十四條上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。

　　第二十五條上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：

　　(一)本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(二)最近十二個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;

　　(三)因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查;

　　(四)上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(五)上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔保且尚未解除;

　　(六)存在可能嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質(zhì)疑或其他重大事項;

　　(七)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格;

　　(八)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第二節(jié) 公開發(fā)行的特別規(guī)定

　　第二十六條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當符合以下情形之一：

　　(一)其普通股為上證50指數(shù)成份股;

　　(二)以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

　　(三)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

　　中國證監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第(一)項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。

　　第二十七條上市公司最近三個會計年度應(yīng)當連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。

　　第二十八條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當在公司章程中規(guī)定以下事項：

　　(一)采取固定股息率;

　　(二)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(三)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一會計年度;

　　(四)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

　　商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第(二)項和第(三)項事項另行約定。

　　第二十九條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。

　　第三十條除本辦法第二十五條的規(guī)定外，上市公司最近三十六個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。

　　第三十一條上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)應(yīng)當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

　　第三節(jié) 其他規(guī)定

　　第三十二條優(yōu)先股每股票面金額為一百元。

　　優(yōu)先股發(fā)行價格和票面股息率應(yīng)當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。

　　公開發(fā)行優(yōu)先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監(jiān)會認可的其他公開方式確定。非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率。

　　第三十三條上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。

　　第三十四條上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，還應(yīng)當符合國務(wù)院相關(guān)部門的規(guī)定。

　　第四節(jié) 發(fā)行程序

　　第三十五條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)定，公開披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會批準。

　　(一)本次優(yōu)先股的發(fā)行方案;

　　(二)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同。認購合同應(yīng)當載明發(fā)行對象擬認購優(yōu)先股的數(shù)量、認購價格或定價原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應(yīng)當約定發(fā)行對象不得以競價方式參與認購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準，該合同即應(yīng)生效;

　　(三)非公開發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應(yīng)包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則、發(fā)行數(shù)量或數(shù)量區(qū)間。

　　上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與認購本次非公開發(fā)行優(yōu)先股的，按照前款第(二)項執(zhí)行。

　　第三十六條上市公司獨立董事應(yīng)當就上市公司本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響發(fā)表專項意見，并與董事會決議一同披露。

　　第三十七條上市公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議，應(yīng)當就下列事項逐項進行表決：

　　(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量;

　　(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;

　　(三)票面金額、發(fā)行價格或其確定原則;

　　(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等;

　　(五)回購條款，包括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有);

　　(六)募集資金用途;

　　(七)公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同(如有);

　　(八)決議的有效期;

　　(九)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權(quán)恢復等相關(guān)政策條款的修訂方案;

　　(十)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);

　　(十一)其他事項。

　　上述決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避。

　　第三十八條上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票，還可以通過中國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

　　第三十九條上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報，其申請、審核、核準、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定。發(fā)審委會議按照《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定的特別程序，審核發(fā)行申請。

　　第四十條上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應(yīng)當相同。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在六個月內(nèi)實施首次發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件時限的，須申請中國證監(jiān)會重新核準。首次發(fā)行數(shù)量應(yīng)當不少于總發(fā)行數(shù)量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。

　　第四章非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股

　　第四十一條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)符合下列條件：

　　(一)合法規(guī)范經(jīng)營;

　　(二)公司治理機制健全;

　　(三)依法履行信息披露義務(wù)。

　　第四十二條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規(guī)定。

　　第四十三條非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過二百人。

　　第四十四條非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會應(yīng)依法就具體方案、本次發(fā)行對公司各類股東權(quán)益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

　　董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當確定具體的發(fā)行對象名稱及其認購價格或定價原則、認購數(shù)量或數(shù)量區(qū)間等;同時應(yīng)在召開董事會前與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。

　　第四十五條非上市公眾公司股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進行審議，表決事項參照本辦法第三十七條執(zhí)行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避，公司普通股股東(不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)人數(shù)少于二百人的除外。

　　第四十六條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核(豁免)、發(fā)行等相關(guān)程序應(yīng)按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定辦理。

　　第五章交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算

　　第四十七條優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉(zhuǎn)讓，不設(shè)限售期。

　　公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉(zhuǎn)讓，非上市公眾公司非公開發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓范圍僅限合格投資者。交易或轉(zhuǎn)讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)另行制定。

　　第四十八條優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的投資者適當性標準應(yīng)當與發(fā)行環(huán)節(jié)保持一致;非公開發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉(zhuǎn)讓后，投資者不得超過二百人。

　　第四十九條中國證券登記結(jié)算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。

　　第六章信息披露

　　第五十條公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會有關(guān)信息披露規(guī)則編制募集優(yōu)先股說明書或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定。

　　第五十一條發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報告時，應(yīng)當以專門章節(jié)披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購情況、優(yōu)先股股東表決權(quán)恢復及行使情況、優(yōu)先股會計處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內(nèi)容與格式由中國證監(jiān)會規(guī)定。

　　第五十二條發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權(quán)恢復、回購普通股等事項，以及其他可能對其普通股或優(yōu)先股交易或轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響事項的，上市公司應(yīng)當按照《證券法》第六十七條以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，履行臨時報告、公告等信息披露義務(wù)。

　　第五十三條發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及有關(guān)監(jiān)管指引的規(guī)定履行日常信息披露義務(wù)。

　　第七章回購與并購重組

　　第五十四條上市公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應(yīng)當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。

　　第五十五條上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應(yīng)當符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應(yīng)符合以下規(guī)定：

　　(一)上市公司回購普通股應(yīng)當由董事會依法作出決議并提交股東大會批準;

　　(二)上市公司股東大會就回購普通股作出的決議，應(yīng)當包括下列事項：回購普通股的價格區(qū)間，回購普通股的數(shù)量和比例，回購普通股的期限，決議的有效期，對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)，其他相關(guān)事項。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應(yīng)當包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例;回購方案實施完畢之日起一年內(nèi)公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當包括回購的資金總額以及資金來源;

　　(三)上市公司股東大會就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東)所持表決權(quán)的三分之二以上通過;

　　(四)上市公司應(yīng)當在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議;

　　(五)依法通知債權(quán)人;

　　本辦法未做規(guī)定的應(yīng)當符合中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司回購的其他規(guī)定。

　　第五十六條上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

　　第五十七條上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買資產(chǎn)，同時應(yīng)當遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規(guī)定，依法披露有關(guān)信息、履行相應(yīng)程序。

　　第五十八條上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買資產(chǎn)的，可以同時募集配套資金。

　　第五十九條非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

　　第八章監(jiān)管措施和法律責任

　　第六十條公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他直接責任人員，相關(guān)市場中介機構(gòu)及責任人員，以及優(yōu)先股試點的其他市場參與者違反本辦法規(guī)定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定處理;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。

　　第六十一條上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規(guī)定，存在未按規(guī)定制定有關(guān)章程條款、不按照約定召集股東大會恢復優(yōu)先股股東表決權(quán)等損害優(yōu)先股股東和中小股東權(quán)益等行為的，中國證監(jiān)會應(yīng)當責令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取相應(yīng)的行政監(jiān)管措施以及警告、三萬元以下罰款等行政處罰。

　　第六十二條上市公司違反本辦法第二十二條第二款規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

　　第六十三條上市公司、非上市公眾公司向本辦法規(guī)定的合格投資者以外的投資者非公開發(fā)行優(yōu)先股，中國證監(jiān)會應(yīng)當責令改正，并可以自確認之日起在三十六個月內(nèi)不受理該公司的發(fā)行優(yōu)先股申請。

　　第六十四條承銷機構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的優(yōu)先股時，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

　　第九章附則

　　第六十五條本辦法所稱合格投資者包括：

　　(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等;

　　(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;

　　(三)實收資本或?qū)嵤展杀究傤~不低于人民幣五百萬元的企業(yè)法人;

　　(四)實繳出資總額不低于人民幣五百萬元的合伙企業(yè);

　　(五)合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII)、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投資者;

　　(六)除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的個人投資者;

　　(七)經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

　　第六十六條非上市公眾公司首次公開發(fā)行普通股并同時非公開發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應(yīng)符合本辦法中關(guān)于上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規(guī)定。

　　第六十七條注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當符合境外募集股份及上市的有關(guān)規(guī)定。

　　注冊在境內(nèi)的境外上市公司在境內(nèi)發(fā)行優(yōu)先股，參照執(zhí)行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規(guī)定，以及《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行轉(zhuǎn)讓。

　　第六十八條本辦法下列用語含義如下：

　　(一)強制分紅：公司在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;

　　(二)可分配稅后利潤：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤;

　　(三)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率;

　　(四)上證50指數(shù)：中證指數(shù)有限公司發(fā)布的上證50指數(shù)。

　　第六十九條本辦法中計算合格投資者人數(shù)時，同一資產(chǎn)管理機構(gòu)以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。

　　第七十條本辦法自公布之日起施行。

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