公司債券發(fā)行與交易管理辦法全文

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2016年公司債券發(fā)行與交易管理辦法（全文）

　　《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》經(jīng)2014年11月15日中國證券監(jiān)督管理委員會第65次主席辦公會議審議通過，2015年1月15日中國證券監(jiān)督管理委員會令第113號公布。該《辦法》分總則、發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓、信息披露、債券持有人權(quán)益保護、監(jiān)督管理和法律責任、附則6章程73條，自公布之日起施行。

2016年公司債券發(fā)行與交易管理辦法（全文）

　　公司債券發(fā)行與交易管理辦法

　　第一章總則

　　第一條為了規(guī)范公司債券的發(fā)行、交易或轉(zhuǎn)讓行為，保護投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》和其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條在中華人民共和國境內(nèi)，公開發(fā)行公司債券并在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易或轉(zhuǎn)讓，非公開發(fā)行公司債券并按照本辦法規(guī)定承銷或自行銷售、或在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本辦法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　第三條公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。

　　第四條發(fā)行人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時、公平地履行披露義務(wù)，所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第五條發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當誠實守信，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。

　　第六條債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、評級報告，應(yīng)當由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當由律師事務(wù)所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責人簽署。

　　第七條為公司債券發(fā)行提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、受托管理人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)當勤勉盡責，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和監(jiān)管規(guī)則，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。

　　第八條發(fā)行人、承銷機構(gòu)及其相關(guān)工作人員在發(fā)行定價和配售過程中，不得有違反公平競爭、進行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場秩序的行為。

　　第九條中國證監(jiān)會對公司債券發(fā)行的核準或者中國證券業(yè)協(xié)會按照本辦法對公司債券發(fā)行的備案，不表明其對發(fā)行人的經(jīng)營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。

　　第十條中國證監(jiān)會依法對公司債券的公開發(fā)行、非公開發(fā)行及其交易或轉(zhuǎn)讓活動進行監(jiān)督管理。證券自律組織可依照相關(guān)規(guī)定對公司債券的上市交易或轉(zhuǎn)讓、非公開發(fā)行及轉(zhuǎn)讓、承銷、盡職調(diào)查、信用評級、受托管理及增信等進行自律管理。

　　證券自律組織應(yīng)當制定相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，明確公司債券承銷、備案、上市交易或轉(zhuǎn)讓、信息披露、投資者適當性管理、持有人會議及受托管理等具體規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準。

　　第二章發(fā)行和交易轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié) 一般規(guī)定

　　第十一條發(fā)行公司債券，發(fā)行人應(yīng)當依照《公司法》或者公司章程相關(guān)規(guī)定對以下事項作出決議：

　　(一)發(fā)行債券的數(shù)量;

　　(二)發(fā)行方式;

　　(三)債券期限;

　　(四)募集資金的用途;

　　(五)決議的有效期;

　　(六)其他按照法律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要明確的事項。發(fā)行公司債券，如果對增信機制、償債保障措施作出安排的，也應(yīng)當在決議事項中載明。

　　第十二條上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司股東可以發(fā)行附可交換成上市公司或非上市公眾公司股票條款的公司債券。商業(yè)銀行等金融機構(gòu)可以按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行附減記條款的公司債券。上市公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，應(yīng)當符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定。股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成股票條款的公司債券，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

　　第十三條發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當在債券募集說明書上簽字，承諾不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)的法律責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

　　第十四條本辦法所稱合格投資者，應(yīng)當具備相應(yīng)的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質(zhì)條件：

　　(一)經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的金融機構(gòu)，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業(yè)銀行、保險公司和信托公司等，以及經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(以下簡稱基金業(yè)協(xié)會)登記的私募基金管理人;

　　(二)上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、基金及基金子公司產(chǎn)品、期貨公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品、銀行理財產(chǎn)品、保險產(chǎn)品、信托產(chǎn)品以及經(jīng)基金業(yè)協(xié)會備案的私募基金;

　　(三)凈資產(chǎn)不低于人民幣一千萬元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè);

　　(四)合格境外機構(gòu)投資者(QFII)、人民幣合格境外機構(gòu)投資者(RQFII);

　　(五)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;

　　(六)名下金融資產(chǎn)不低于人民幣三百萬元的個人投資者;

　　(七)經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他合格投資者。

　　前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等;理財產(chǎn)品、合伙企業(yè)擬將主要資產(chǎn)投向單一債券，需要穿透核查最終投資者是否為合格投資者并合并計算投資者人數(shù)，具體標準由基金業(yè)協(xié)會規(guī)定。

　　證券自律組織可以在本辦法規(guī)定的基礎(chǔ)上，設(shè)定更為嚴格的合格投資者資質(zhì)條件。

　　第十五條公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于核準的用途;非公開發(fā)行公司債券，募集資金應(yīng)當用于約定的用途。除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人。發(fā)行人應(yīng)當指定專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付。

　　第二節(jié) 公開發(fā)行及交易

　　第十六條公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合《證券法》、《公司法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會核準。

　　第十七條存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行公司債券：

　　(一)最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

　　(二)本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　(三)對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

　　(四)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第十八條資信狀況符合以下標準的公司債券可以向公眾投資者公開發(fā)行，也可以自主選擇僅面向合格投資者公開發(fā)行：

　　(一)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或者遲延支付本息的事實;

　　(二)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍;

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