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上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

時間:2023-02-23 10:45:02 政策法規(guī) 我要投稿
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上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法2015

  上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法

上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法2015

  第一章 總 則

  第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為,保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益,促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高,維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益,根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制定本辦法。

  第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例,導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。

  上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。

  上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用本辦法。

  第三條 任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。

  第四條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息,保證所披露或者提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中,應(yīng)當(dāng)誠實守信、勤勉盡責(zé),維護(hù)公司資產(chǎn)的安全,保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

  第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范,嚴(yán)格履行職責(zé),對其所制作、出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

  前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件,不得從事不正當(dāng)競爭,不得利用上市公司重大資產(chǎn)重組謀取不正當(dāng)利益。

  第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。

  禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。

  第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

  中國證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請,可以根據(jù)上市公司的規(guī)范運作和誠信狀況、財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量,結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和重組交易類型,作出差異化的、公開透明的監(jiān)管制度安排,有條件地減少審核內(nèi)容和環(huán)節(jié)。

  第九條 鼓勵依法設(shè)立的并購基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等投資機(jī)構(gòu)參與上市公司并購重組。

  第十條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委),并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進(jìn)行表決,提出審核意見。

  第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)

  第十一條 上市公司實施重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)就本次交易符合下列要求作出充分說明,并予以披露:

  (一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;

  (二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;

  (三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;

  (四)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法;

  (五)有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形;

  (六)有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定;

  (七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

  第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組:

  (一)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;

  (二)購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;

  (三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,且超過5000萬元人民幣。

  購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn),但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的,可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見。

  第十三條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的,除符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求外,主板(含中小企業(yè)板)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(證監(jiān)會令第32號)規(guī)定的其他發(fā)行條件;上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的,由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

  創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施前款規(guī)定的交易行為。

  第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規(guī)定的比例時,應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定:

  (一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的,其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn),資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的,其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。

  購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的,其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn),資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的,其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。

  (二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的,其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的,不適用第十二條第一款第(三)項規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。

  (三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)分別計算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例,并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。

  (四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的,以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為,無須納入累計計算的范圍,但本辦法第十三條規(guī)定情形除外。

  交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制,或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍,或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下,可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。

  第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易,包括:

  (一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;

  (二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;

  (三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);

  (四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。

  上述資產(chǎn)交易實質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn),且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的,應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)和程序。

  第三章 重大資產(chǎn)重組的程序

  第十六條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時,應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施,制定嚴(yán)格有效的保密制度,限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。

  上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的,上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計劃、方案或者相關(guān)事項的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險因素等予以公告,并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。

  第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。

  獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的,獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。

  資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。

  證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的,仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查,審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容,并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。

  第十八條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后,非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。

  第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書的管理層討論與分析部分,就本次交易對上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力、未來發(fā)展前景、當(dāng)年每股收益等財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。

  第二十條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的,資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照資產(chǎn)評估相關(guān)準(zhǔn)則和規(guī)范開展執(zhí)業(yè)活動;上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。

  相關(guān)資產(chǎn)不以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析說明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)和因素。上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對估值機(jī)構(gòu)的獨立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性發(fā)表明確意見,并結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標(biāo),在重大資產(chǎn)重組報告書中詳細(xì)分析本次交易定價的公允性。

  前二款情形中,評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上的方法進(jìn)行評估或者估值;上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)出席董事會會議,對評估機(jī)構(gòu)或者估值機(jī)構(gòu)的獨立性、評估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見,并單獨予以披露。

  第二十一條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組,應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議,并提交股東大會批準(zhǔn)。

  上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷,并作為董事會決議事項予以披露。

  上市公司獨立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上,就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的,獨立董事可以另行聘請獨立財務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事調(diào)閱相關(guān)材料,并通過安排實地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報等方式,為獨立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

  第二十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件:

  (一)董事會決議及獨立董事的意見;

  (二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。

  本次重組的重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告或者估值報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預(yù)測報告的,該報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核,與重大資產(chǎn)重組報告書同時公告。

  本條第一款第(二)項及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。

  上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見,并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報告或者意見。

  第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議,至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項:

  (一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;

  (二)交易價格或者價格區(qū)間;

  (三)定價方式或者定價依據(jù);

  (四)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;

  (五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;

  (六)決議的有效期;

  (七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);

  (八)其他需要明確的事項。

  第二十四條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

  上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時,關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

  交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的,上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

  上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

  第二十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議,以及律師事務(wù)所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結(jié)果等事項出具的法律意見書。

  屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的,上市公司還應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的規(guī)定委托獨立財務(wù)顧問在作出決議后3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提出申請。

  第二十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)公開承諾,保證重大資產(chǎn)重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  重大資產(chǎn)重組的交易對方應(yīng)當(dāng)公開承諾,將及時向上市公司提供本次重組相關(guān)信息,并保證所提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整,如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

  前二款規(guī)定的單位和個人還應(yīng)當(dāng)公開承諾,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確之前,將暫停轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

  第二十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件和程序,對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

  中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的,上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見,獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的,上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次交易的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。

  第二十八條 股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后,上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更,構(gòu)成對原交易方案重大調(diào)整的,應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議,并及時公告相關(guān)文件。

  中國證監(jiān)會審核期間,上市公司按照前款規(guī)定對原交易方案作出重大調(diào)整的,還應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請,同時公告相關(guān)文件。

  中國證監(jiān)會審核期間,上市公司董事會決議撤回申請的,應(yīng)當(dāng)說明原因,予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的,還應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

  第二十九條 上市公司重大資產(chǎn)重組屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的,應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

  第三十條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后,應(yīng)當(dāng)立即予以公告,并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。

  上市公司收到并購重組委關(guān)于其申請的表決結(jié)果的通知后,應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明,公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。

  第三十一條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后,應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

  中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時,按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補充披露相關(guān)文件。

  第三十二條 上市公司重大資產(chǎn)重組完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后,應(yīng)當(dāng)及時實施重組方案,并于實施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實施情況報告書,向證券交易所提交書面報告,并予以公告。

  上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查,發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實施情況報告書同時報告、公告。

  第三十三條 自完成相關(guān)批準(zhǔn)程序之日起60日內(nèi),本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的,上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實施進(jìn)展情況報告,并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次,直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規(guī)定的交易情形的,自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起超過12個月未實施完畢的,核準(zhǔn)文件失效。

  第三十四條 上市公司在實施重大資產(chǎn)重組的過程中,發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項的,應(yīng)當(dāng)及時作出公告;該事項導(dǎo)致本次交易發(fā)生實質(zhì)性變動的,須重新提交股東大會審議,屬于本辦法第十三條規(guī)定的交易情形的,還須重新報經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

  第三十五條 采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的,上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況,并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。

  預(yù)計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當(dāng)年每股收益的,上市公司應(yīng)當(dāng)提出填補每股收益的具體措施,并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進(jìn)行表決。負(fù)責(zé)落實該等具體措施的相關(guān)責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)公開承諾,保證切實履行其義務(wù)和責(zé)任。

  上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的,不適用本條前二款規(guī)定,上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則,自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。

  第三十六條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的,獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見,并予以公告:

  (一)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序前,對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更,構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整,或者因發(fā)生重大事項導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的;

  (二)上市公司完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后,在實施重組過程中發(fā)生重大事項,導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實質(zhì)性變動的。

  第三十七條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定,對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起,應(yīng)當(dāng)不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起,應(yīng)當(dāng)不少于3個會計年度。

  第三十八條 獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實施完畢后的第一個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內(nèi),對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見,并予以公告:

  (一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;

  (二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;

  (三)已公告的盈利預(yù)測或者利潤預(yù)測的實現(xiàn)情況;

  (四)管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;

  (五)公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況;

  (六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

  獨立財務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十三條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實施完畢后的第二、三個會計年度的年報,自年報披露之日起15日內(nèi),對前款第(二)至(六)項事項出具持續(xù)督導(dǎo)意見,并予以公告。

  第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理

  第三十九條 上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組,相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息(以下簡稱股價敏感信息),不得有選擇性地向特定對象提前泄露。

  第四十條 上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員,應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報有關(guān)信息,并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的,應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。

  第四十一條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員,重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方,交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人,交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員,參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員,以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員,在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù),禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

  第四十二條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項,應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況,包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等,制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。

  上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露的,應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌,直至真實、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間,上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。

  上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時,上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌,核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清,不得以相關(guān)事項存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。

  第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

  第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定:

  (一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力,有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨立性;

  (二)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn),該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

  (三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,但是,涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

  (四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

  (五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

  上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級,在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的,應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式,以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

  特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后,上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的,視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

  第四十四條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,可以同時募集部分配套資金,其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。

  上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法關(guān)于重大資產(chǎn)重組的規(guī)定,編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書,并向中國證監(jiān)會提出申請。

  第四十五條 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價的選擇依據(jù)。

  前款所稱交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

  本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確,在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前,上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的,董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。

  前款規(guī)定的發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確、具體、可操作,詳細(xì)說明是否相應(yīng)調(diào)整擬購買資產(chǎn)的定價、發(fā)行股份數(shù)量及其理由,在首次董事會決議公告時充分披露,并按照規(guī)定提交股東大會審議。股東大會作出決議后,董事會按照已經(jīng)設(shè)定的方案調(diào)整發(fā)行價格的,上市公司無需按照本辦法第二十八條的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新提出申請。

  第四十六條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的,36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓:

  (一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

  (二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);

  (三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時,對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

  第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。

  第四十八條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的,應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

  上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn),或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的,認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾:本次交易完成后6個月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價,或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的,其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個月。

  前款規(guī)定的特定對象還應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報告書中公開承諾:如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確以前,不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

  第四十九條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后,上市公司應(yīng)當(dāng)及時實施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后,上市公司聘請的獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險進(jìn)行核查,并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告,公告中應(yīng)當(dāng)包括獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。

  上市公司完成前款規(guī)定的公告、報告后,可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。

  第五十條 換股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定價及發(fā)行按照本章規(guī)定執(zhí)行。

  上市公司發(fā)行優(yōu)先股用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并,中國證監(jiān)會另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券、定向權(quán)證用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。

  第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券

  第五十一條 經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實施完畢后,上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券,同時符合下列條件的,本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算:

  (一)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體;

  (二)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后,重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行,上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好;

  (三)本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后,上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。

  上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件,或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的,上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券,距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計年度。

  第五十二條 本辦法所稱完整經(jīng)營實體,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

  (一)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整,且在最近兩年未發(fā)生重大變化;

  (二)在進(jìn)入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上;

  (三)在進(jìn)入上市公司之前實行獨立核算,或者雖未獨立核算,但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分;

  (四)上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式,就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。

  第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

  第五十三條 未依照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)或者程序,擅自實施重大資產(chǎn)重組的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可以責(zé)令暫;蛘呓K止重組活動,處以警告、罰款,并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

  上市公司重大資產(chǎn)重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權(quán)益的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,可以責(zé)令暫;蛘呓K止重組活動,處以警告、罰款,并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。

  第五十四條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報告,或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的,可以責(zé)令暫;蛘呓K止重組活動,并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  第五十五條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息,或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的,可以責(zé)令暫;蛘呓K止重組活動,并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務(wù)人提供信息,或者提供的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,按照前款規(guī)定執(zhí)行。

  第五十六條 重大資產(chǎn)重組涉嫌本辦法第五十三條、第五十四條、第五十五條規(guī)定情形的,中國證監(jiān)會可以責(zé)令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務(wù)顧問或者其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)補充核查并披露專業(yè)意見,在公開說明、披露專業(yè)意見之前,上市公司應(yīng)當(dāng)暫停重組;上市公司涉嫌前述情形被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,在案件調(diào)查結(jié)論明確之前應(yīng)當(dāng)暫停重組。

  涉嫌本辦法第五十四條、第五十五條規(guī)定情形,被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的,有關(guān)單位和個人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守其所作的公開承諾,在案件調(diào)查結(jié)論明確之前,不得轉(zhuǎn)讓其在該上市公司擁有權(quán)益的股份。

  第五十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù),或者上市公司的股東、實際控制人及其有關(guān)負(fù)責(zé)人員未按照本辦法的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù),導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,處以警告、罰款,并可以對有關(guān)人員采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選、市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  第五十八條 為重大資產(chǎn)重組出具財務(wù)顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù),違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則,或者未依法履行報告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令參加培訓(xùn)、責(zé)令定期報告、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的,依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。

  前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,由中國證監(jiān)會責(zé)令改正,依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的,可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  存在前二款規(guī)定情形的,在按照中國證監(jiān)會的要求完成整改之前,不得接受新的上市公司并購重組業(yè)務(wù)。

  第五十九條 重大資產(chǎn)重組實施完畢后,凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因,上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的,上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時,在同一報刊上作出解釋,并向投資者公開道歉;實現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的,中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

  第六十條 任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前,泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的,中國證監(jiān)會依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的,依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

  第八章 附 則

  第六十一條 本辦法自2014年11月23日起施行。2008年4月16日發(fā)布并于2011年8月1日修改的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第73號)、2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定》(證監(jiān)會公告〔2008〕44號)同時廢止。

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