北京旋極信息技術(shù)股份有限公司是一家專注于從事嵌入式系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的公司。旋極信息獨(dú)立董事2015年年度述職報告的具體內(nèi)容是什么?下面跟小編看看吧。
各位股東及股東代表：
本人李紹濱，作為北京旋極信息技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會獨(dú)立董事，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律法規(guī)、規(guī)章指引及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定和要求，忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，積極出席參加公司組織的相關(guān)會議，認(rèn)真地審議董事會的各項(xiàng)議案，客觀地發(fā)表自己的意見;做到不受公司大股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或者個人影響與左右，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，監(jiān)督公司運(yùn)作、維護(hù)股東尤其是中小股東利益�，F(xiàn)將本人 2015 年度履職情況匯報如下：
一、 出席會議情況
自擔(dān)任公司獨(dú)立董事以來，本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，對提交董事會的全部議案進(jìn)行了認(rèn)真審議，與公司管理層積極交流，提出了合理化建議，以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)。2015 年，公司共計召開 15 次董事會，其中第三屆董事會共召開 13次會議，本人均親自出席，未發(fā)生連續(xù)兩次未親自出席會議，或任職期間內(nèi)連續(xù)
十二個月未親自出席董事會會議數(shù)超過期間董事會總數(shù)的二分之一的情形。報告期內(nèi)，本人均提前詳細(xì)閱讀董事會通知中所列的各項(xiàng)議案和相關(guān)材料，在審議議案時獨(dú)立發(fā)表意見，依法表決。本人認(rèn)為這些議案均未損害全體股東，特別是中小股東的利益。本人對報告期內(nèi)歷次董事會所有議案均投出贊成票，沒有反對、棄權(quán)的情況。
2015年，公司共計召開 7 次股東大會，本人列席了 2015 年第二次臨時股東
大會、2015年第三次臨時股東大會、2015年第五次臨時股東大會、2015年第六
次臨時股東大會，認(rèn)真聽取了與會股東的意見和建議。
二、發(fā)表的獨(dú)立意見情況
根據(jù)《公司章程》、《獨(dú)立董事工作細(xì)則》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，報告期內(nèi)，本人對公司下列有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，并出具了書面意見：
(一)在第三屆董事會第一次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
關(guān)于聘任公司高級管理人員，發(fā)表的獨(dú)立意見如下：
1)本次公司高級管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。
2)經(jīng)審閱相關(guān)人員的個人履歷，本次受聘的公司高級管理人員具備了相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的任職條件，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》 以及其他規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任公司級管理人員之情形，符合《公司法》及其他法律法規(guī)關(guān)于擔(dān)任公司高級管理人員的相關(guān)規(guī)定。
3)經(jīng)了解相關(guān)人員的教育背景、工作經(jīng)歷能夠勝任公司相應(yīng)崗位的職責(zé)要求，有利于公司的發(fā)展。
因此，我們一致同意公司第三屆董事會第一次會議聘任陳江濤先生擔(dān)任公司總經(jīng)理;聘任劉明先生、蔡厚富先生擔(dān)任公司副總經(jīng)理;聘任黃海濤女士擔(dān)任公司副總經(jīng)理兼董事會秘書;聘任李學(xué)林先生擔(dān)任公司財務(wù)總監(jiān)。上述高級管理人員的任期自董事會審議通過之日起至公司本屆董事會屆滿為止。
(二)在第三屆董事會第二次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、對 2014年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見2014年度，公司以 371.2 萬元轉(zhuǎn)讓總價款(“原出資額+同期貸款利息”的價格)，將參股公司北京旋極泰科新技術(shù)有限公司 40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予公司控股股東陳江濤先生。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司本次交易合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益的情形。
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況及公司對外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見
1)通過對報告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司資金占用情況的審核，獨(dú)立董事認(rèn)為報告期內(nèi)，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生任何公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司非經(jīng)營性質(zhì)資金占用的事項(xiàng)，不存在公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過對上市公司資金占用導(dǎo)致上市公司利益及其他股東利益受損的情形。
2)通過對報告期內(nèi)公司的對外擔(dān)保情況的審核，獨(dú)立董事認(rèn)為報告期內(nèi)，公司沒有為控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情形;控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方也未強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保。
截至報告期末，公司不存在任何對外擔(dān)保情形。
3、關(guān)于公司 2014年年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計后，公司2014年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤69，373，529.93元，按 2014年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤的 10%提取法定盈余公積6，937，352.99元，加年初未分配利潤105，912，358.90元，截至2014年12 月31 日， 公司可供股東分配利潤為165，451，007.32元。
考慮到公司業(yè)務(wù)持續(xù)快速發(fā)展，根據(jù)中國證監(jiān)會鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報的指導(dǎo)意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，為了更好地兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)擬定如下分配預(yù)案：公司以 2014 年 12 月31日總股本 23，621.9942萬股為基數(shù)，向全體股東每 10股派發(fā)人民幣 0.6元現(xiàn)金(含稅);同時，以資本公積金每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股。預(yù)案實(shí)施后，公司總股本由23，621.9942萬股增至 47，243.9884 萬股，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司董事會擬定的 2014 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案不存在違反《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定的情形，未損害公司股東，尤其是中小股東的利益，有利于公司的正常經(jīng)營和健康發(fā)展。我們同意該利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案，并同意將此議案提交 2014年度股東大會審議。
4、對公司《2014年年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱了公司董事會編制《2014 年年度內(nèi)部控制的自我評價報告》，現(xiàn)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
1)公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系，同時積極關(guān)注中國證監(jiān)
會和深圳證券交易所發(fā)布的關(guān)于內(nèi)部控制的最新要求，及時修訂相關(guān)制度，并在公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)中到得到有效執(zhí)行。
2)公司董事會編制的《2014年年度內(nèi)部控制自我評價報告》如實(shí)地反映了
公司內(nèi)部控制的真實(shí)情況，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
5、對《2014年年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報告》的獨(dú)立意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為公司 2014 年嚴(yán)格按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司相關(guān)制度的要求，履行關(guān)于募集資金存放、使用等事項(xiàng)的法定程序，并及時、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的向廣大投資者披露詳細(xì)情況，不存在違法、違規(guī)情形，信息披露文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
6、對續(xù)聘立信會計師事務(wù)所為公司 2015年度審計機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
通過對立信會計師事務(wù)所 2014 年度為公司提供審計服務(wù)的質(zhì)量、服務(wù)水平等情況進(jìn)行了詳細(xì)了解和評議，我們認(rèn)為該事務(wù)所具有從事證券業(yè)務(wù)資格及從事上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)素養(yǎng)，項(xiàng)目人員在審計過程中秉持獨(dú)立、客觀、公正的原則，認(rèn)真負(fù)責(zé)， 表現(xiàn)了良好的專業(yè)水準(zhǔn)，為公司提供了優(yōu)質(zhì)的審計服務(wù)，遵循《中國注冊會計師獨(dú)立審計準(zhǔn)則》公允合理地發(fā)表了獨(dú)立審計意見。
為保證公司審計工作的順利進(jìn)行，我們一致同意續(xù)聘立信會計師事務(wù)所為公司
2015年度審計機(jī)構(gòu)，并同意將該議案提交審議。
(三)在第三屆董事會第三次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見公司本次與拉卡拉支付有限公司投資組建北京旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公
司事項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。本次關(guān)聯(lián)交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不存在損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的行為。此次交易符合公司戰(zhàn)略及未來規(guī)劃，有利于維護(hù)公司銀行業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
我們一致同意將《關(guān)于與拉卡拉支付有限公司投資組建北京旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
2、關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見公司本次與拉卡拉支付有限公司投資組建北京旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公司事項(xiàng)，符合公司戰(zhàn)略及未來規(guī)劃，有利于發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)公司發(fā)展，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，符合全體股東的利益。公司現(xiàn)任董事孫陶然先生同時為拉卡拉股東、董事長兼執(zhí)行總裁，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)系構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次對外投資為關(guān)聯(lián)交易。
本次對外投資有利于促進(jìn)銀行業(yè)務(wù)的快速發(fā)展，推動公司業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、快速發(fā)展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。綜上，
我們一致同意與拉卡拉支付有限公司投資組建北京旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公司。
(四)在第三屆董事會第六次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見1)本次提交公司第三屆董事會第六次會議審議的《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)及摘要》等相關(guān)議案，在提交董事會會議審議前，已經(jīng)我們事前認(rèn)可。
2)公司董事會的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司章程》的規(guī)定，在審議本次交易議案時履行了法定程序。本次交易中，陳江濤作為募集配套資金的交易對方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議募集配套資金相關(guān)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益。
3)本次交易的方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會頒布的規(guī)范性文件的規(guī)定，具備可行性和可操作性。
4)本次交易有利于增強(qiáng)公司的競爭能力，有利于提高公司的持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，本次交易可能存在的風(fēng)險已在報告書中進(jìn)行披露。
5)本次交易尚需經(jīng)股東大會審議通過、中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核通過并取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
6)按照有關(guān)規(guī)定，公司及相關(guān)方已聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估，根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)交易價格為 54，600 萬元。本次交易上市公司發(fā)行股份的發(fā)行價格為公司第二屆董事會第四十次會議決議公告日前 20 個交易日的公司股票均價的 90%。根據(jù)本次支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)協(xié)議、決議，若公司 A 股股票在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，則該發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整。本次向交易對方發(fā)行股份的價格確定為40.46元/股。本次交易價格的定價原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本次交易是公開、公平、合理的，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
7)《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》、附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨利潤補(bǔ)償協(xié)議》、附條件生效的《股份認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規(guī)定》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。沒有損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，符合公司及全體股東利益。
8)本次交易有利于改善公司資產(chǎn)質(zhì)量，提高盈利能力，同時還有利于提升
公司的核心競爭力，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和全體股東的利益。
綜上所述，我們認(rèn)為，本次交易作為關(guān)聯(lián)交易，符合公司的利益，對公司及全體股東公平、合理，不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨(dú)立董事同意本次交易的總體安排。
2、關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的獨(dú)立意見
1) 評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和勝任能力
公司聘請的北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司(以下或簡稱“評估機(jī)構(gòu)”) 具有從事證券業(yè)務(wù)的資格，北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司及其委派的經(jīng)辦評估師與本次交易、本次交易的各方均沒有特殊利害關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有較好的獨(dú)立性，其出具的評估報告符合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則。
2)評估假設(shè)前提的合理性
本次評估的假設(shè)前提均按照國家有關(guān)法規(guī)、規(guī)定進(jìn)行，并遵循了市場通用慣例與準(zhǔn)則，符合評估對象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在， 評估假設(shè)前提具有合理性。
3)評估方法與評估目的具有相關(guān)性
企業(yè)價值評估方法主要有收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。進(jìn)行評估時需根據(jù)評估目的、價值類型、評估對象、資料收集情況等相關(guān)條件，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。結(jié)合本次資產(chǎn)評估對象、價值類型和評估師所收集的資料及購入資產(chǎn)的實(shí)際情況，本次資產(chǎn)評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對購入資產(chǎn)進(jìn)行評估，符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定;本次評估機(jī)構(gòu)所選的評估方法恰當(dāng)，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準(zhǔn)日評估對象的實(shí)際情況，評估方法與評估目的具有相關(guān)性。
4)評估定價公允評估機(jī)構(gòu)本次實(shí)際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評估程序，遵循了客觀性、獨(dú)立性、公正性、科學(xué)性原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合評估對象實(shí)際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠。
評估方法選用恰當(dāng)，評估方法與評估目的具有較好的相關(guān)性。評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日 2014 年 12 月 31 日評估對象的實(shí)際情況，本次評估結(jié)果具有公允性。
(五)在第三屆董事會第八次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、獨(dú)立董事有關(guān)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明及獨(dú)立意見1)通過對報告期內(nèi)公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司資金占用情況的審核，獨(dú)立董事認(rèn)為報告期內(nèi)，公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)生任何公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方對上市公司非經(jīng)營性質(zhì)資金占用的事項(xiàng)，不存在公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方通過對上市公司資金占用導(dǎo)致上市公司利益及其他股東利益受損的情形。
2)通過對報告期內(nèi)公司的對外擔(dān)保情況的審核，獨(dú)立董事認(rèn)為報告期內(nèi)，公司未發(fā)生任何對外擔(dān)保事項(xiàng)，且嚴(yán)格遵守《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在通過對外擔(dān)保損失公司利益及其他股東利益的情形。
2、獨(dú)立董事對公司 2015 上半年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見2015年 4月 23日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過《關(guān)于與拉卡拉支付有限公司投資組建北京旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司使用自有資金 1，000萬元與拉卡拉支付有限公司合作共同投資組建北京
旋極拉卡拉信息技術(shù)有限公司。因公司現(xiàn)任董事孫陶然先生為拉卡拉股東、董事長兼執(zhí)行總裁，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)審核，我們認(rèn)為公司本次交易合法、合規(guī)，不存在損害公司和股東利益的情形。
3、獨(dú)立董事對公司《2015年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》的獨(dú)立意見經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定管理募集資金專項(xiàng)賬戶，募集資金投資項(xiàng)目按規(guī)定程序有計劃地穩(wěn)步推進(jìn);公司《2015 年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報告》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
4、關(guān)于限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一次解鎖期可解鎖的議案
公司的經(jīng)營業(yè)績、激勵對象及其個人績效考核等實(shí)際情況均符合公司限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件要求，各激勵對象限制性股票限售安排、解鎖等事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、 《股權(quán)激勵有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1—3號》、公司《限制性股票激勵計劃》等有關(guān)法律、法規(guī)和制度文件的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情況，不存在不得成為激勵對象的情況，限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵對象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
公司董事會在審議該項(xiàng)議案時，2名關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行表決。表決結(jié)果合法、有效。因此，我們同意公司辦理限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解鎖期的解鎖事宜。
5、關(guān)于回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案
公司回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激勵條件的激勵對象第一個解鎖期未達(dá)到解鎖條件
部分的限制性股票相關(guān)事宜的依據(jù)、回購程序、數(shù)量及價格合法、合規(guī)，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不損害公司及全體股東利益。公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號-股權(quán)激勵(限制性股票)實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵計劃》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)。同意公司回購注銷不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激勵條件的激勵對象第一個解鎖期未達(dá)到解鎖條件部分的限制性股票。
(六)在第三屆董事會第九次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1)未發(fā)現(xiàn)公司存在《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等
法律、法規(guī)規(guī)定的禁止實(shí)施員工持股計劃的情形。
2)員工持股計劃的內(nèi)容符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參與員工持股計劃的情形。
3)公司實(shí)施員工持股計劃有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享和
風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，使員工利益與公司長遠(yuǎn)發(fā)展更緊密地結(jié)合，提高員工的凝聚力和公司競爭力，充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。
4)公司實(shí)施員工持股計劃不存在損害公司及其全體股東利益的情形，同意
公司實(shí)施員工持股計劃，同意將員工持股計劃有關(guān)內(nèi)容提交公司股東大會審議。
(七)在第三屆董事會第十次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
關(guān)于為控股子公司北京百旺金賦科技有限公司向銀行申請綜合授信提供擔(dān)
保的獨(dú)立意見如下：
本次擔(dān)保事項(xiàng)是為補(bǔ)充北京百旺金賦科技有限公司(以下簡稱“北京百旺”)
的日常經(jīng)營所需的流動資金，有利于北京百旺稅控業(yè)務(wù)的發(fā)展。公司對北京百旺的經(jīng)營狀況、資信及償債能力有充分了解和控制，風(fēng)險可控。本次擔(dān)保及決策程序合法有效，符合《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東的利益。
同意公司為北京百旺向北京銀行中關(guān)村海淀園支行申請額度 6，000萬元的綜合授信提供擔(dān)保。
(八)在第三屆董事會第十二次會議中，對公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見如下：
1、獨(dú)立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見
作為公司獨(dú)立董事，關(guān)于使用自有資金增資百望股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，現(xiàn)就該事項(xiàng)發(fā)表事先認(rèn)可意見如下：
公司本次使用自有資金增資百望股份有限公司事項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。本次關(guān)聯(lián)交易不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不存在損害公司和全體股東，特別是非關(guān)聯(lián)股東和中小股東利益的行為。此次交易符合公司戰(zhàn)略及未來規(guī)劃，有利于促進(jìn)公司稅控業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
我們一致同意將《關(guān)于使用自有資金增資百望股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。
2、關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
1)關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的獨(dú)立意見我們認(rèn)真審閱了公司董事會提交的《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，我們對照創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的資格和有關(guān)條件對公司相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)
行了逐項(xiàng)核查，我們認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的資格和各項(xiàng)條件，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。我們同意將該議案提交股東大會審議。
2)關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案及預(yù)案的獨(dú)立意見
我們認(rèn)真審閱了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》和《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》后認(rèn)為：本次非公開發(fā)行股票的方案切實(shí)可行。本次發(fā)行完成后有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和股東的利益，不存在損害公司及其全體股東，特別是中小股東利益的行為。公司董事會在審議上述議案時，關(guān)聯(lián)董事回避了對上述相關(guān)議案的表決，決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定。
因此，我們同意本次非公開發(fā)行股票方案及預(yù)案的相關(guān)事項(xiàng)，并同意將上述議案提交股東大會審議。
3)關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案論證分析報告的獨(dú)立意見
董事會編制的《非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告》考慮了公司所處
行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性，本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性，本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性，本次發(fā)行方式的可行性，本次發(fā)行方案的公平性、合理性，本次發(fā)行對原股東權(quán)益或者即期回報攤薄的影響以及填補(bǔ)的具體措施。該報告是符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和股東利益的。
綜上，我們同意《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告的議案》，并同意將該議案提交股東大會審議。
4)關(guān)于前次募集資金使用情況和本次募集資金使用計劃的獨(dú)立意見公司董事會編制的《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司前次募集資金使用情況專項(xiàng)報告》符合《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
5)關(guān)于《北京旋極信息技術(shù)股份有限公司未來三年(2015年-2017年)股東分紅回報規(guī)劃》的獨(dú)立意見公司自上市以來，一直高度重視對投資者的長期合理回報，建立了持續(xù)、穩(wěn)定、透明、積極的分紅政策�！侗本┬龢O信息技術(shù)股份有限公司未來三年(2015年-2017年)股東分紅回報規(guī)劃》對未來三年的投資者合理回報及現(xiàn)金分紅形成了明確、具體的規(guī)定，其內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
因此，我們一致同意《未來三年(2015年-2017年)股東分紅回報規(guī)劃》，并同意將此事項(xiàng)提交公司2015 年第六次臨時股東大會審議。
6)關(guān)于使用自有資金增資百望股份有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案
公司本次使用自有資金增資百望股份有限公司事項(xiàng)，符合公司戰(zhàn)略及未來規(guī)劃，有利于發(fā)揮公司與關(guān)聯(lián)方的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)公司發(fā)展，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，符合全體股東的利益。公司現(xiàn)任董事劉明先生同時為本次增資方，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，上述關(guān)系構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此本次對外投資為關(guān)聯(lián)交易。
本次對外投資有利于促進(jìn)稅控業(yè)務(wù)線上線下的快速發(fā)展，推動公司業(yè)務(wù)持續(xù)、健康、快速發(fā)展，未損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。綜上，我們一致同意使用自有資金增資百望股份有限公司。
7)關(guān)于回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案公司回購注銷不符合解鎖條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票
相關(guān)事宜的依據(jù)、回購程序、數(shù)量及價格合法、合規(guī)，不影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不損害公司及全體股東利益。公司本次回購注銷部分限制性股票符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行)》、《股權(quán)激勵備忘錄 1-3 號》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 9 號-股權(quán)激勵(限制性股票)實(shí)施、授予與調(diào)整》及公司《限制性股票激勵計劃》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)。 同意公司回購注銷不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票。
8)關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案
本次公司聘任謝軍偉先生為副總經(jīng)理，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和 《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，程序合法有效。 經(jīng)審閱謝軍偉先生的個人履歷，工作經(jīng)歷，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 146 條規(guī)定的不適合任職的情況，也未發(fā)現(xiàn)如下情況：
i. 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰;
ii. 最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評;
iii. 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;
iv. 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員;
v. 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。
因此，我們同意聘任謝軍偉先生為公司副總經(jīng)理，任期從本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿為止。
9)關(guān)于調(diào)整公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的議案
鑒于公司現(xiàn)任財務(wù)總監(jiān)李學(xué)林先生離職，同意聘任劉明先生為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人。本次聘任是在充分了解被聘任人身份、學(xué)歷、職業(yè)、專業(yè)素養(yǎng)等情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具備擔(dān)任公司高級管理人員的資格與能力，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任公司高級管理人員的情形，亦不存在如下情形：
i. 最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰;
ii. 最近三年內(nèi)受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報批評;
iii. 被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期;
iv. 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司高級管理人員;
v. 無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力于公司事務(wù)，切實(shí)履行高級管理人員應(yīng)履行的各項(xiàng)職責(zé)。
我們認(rèn)為：公司本次財務(wù)負(fù)責(zé)人的調(diào)整，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及其他股東利益的情況。
三、專門委員會履職情況
公司董事會設(shè)立了審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會和戰(zhàn)略委員會。本人作為董事會提名委員會主任委員、審計委員會委員、薪酬與考核委員會委員，2015年履職情況如下：
1.提名委員會
本人作為提名委員會主任委員切實(shí)履行了獨(dú)立董事職責(zé)，對公司人事任免等重大事項(xiàng)召開會議進(jìn)行審議，并發(fā)表意見。報告期內(nèi)，董事會提名委員共計召開次會議，具體情況如下：
1)2015年 4月 25日，召開第三屆提名委員會 2015年第一次會議，審議了關(guān)于公司各職能部門負(fù)責(zé)人的相關(guān)事項(xiàng)。
2)2015年11月12日，召開第三屆提名委員會2015年第二次會議，審議通過
《關(guān)于提名謝軍位先生為公司副總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于提名劉明先生為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》。
2. 審計委員會
本人作為審計委員會委員按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及《審計委員會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，積極履行職責(zé)，對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見，2015年參與的審計委員會日常工作情況如下：
1)2015年 2月 12日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第一次會議，審
計委員會與注冊會計師關(guān)于 2014年度報告進(jìn)行了溝通。
2)2015 年 3 月 5 日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第二次會議，審計委員會對于立信會計師事務(wù)所 2014年度審計工作總結(jié)。
3)2015年 5月 12日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第三次會議，審議通過《2015 年一季度募集資金存放與使用情況的內(nèi)部審計報告》、《2015 年一季度內(nèi)部審計工作報告》。
4)2015 年 8 月 5 日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第四次會議，審議通過《2015 年半年度募集資金存放與使用情況的內(nèi)部審計報告》、《2015 年半年度內(nèi)部審計工作報告》。
5)2015 年 10 月 15 日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第五次會議，審議通過《2015 年三季度募集資金存放與使用情況的內(nèi)部審計報告》、《2015 年三季度內(nèi)部審計工作報告》。
6)2015 年 12 月 26 日召開第三屆董事會審計委員會 2015 年第六次會議，審議通過《2016年度審計計劃》。
7)2015 年 12 月 31 日召開第三屆董事會審計委員會 2014 年第七次會議，審計委員會在會計師進(jìn)場前實(shí)地考察，與公司管理層、審計項(xiàng)目組主要成員進(jìn)行了溝通，與注冊會計師關(guān)于 2015年度報告進(jìn)行了溝通。
3. 薪酬與考核委員會
本人作為薪酬與考核委員會委員，切實(shí)履行職責(zé)，并對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表意見。
報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員共召開兩次會議。具體如下：
1)2015年 4月 29日召開第三屆董事會薪酬與考核委員會 2015年第一次會議，審議公司擬定的預(yù)留限制性股票激勵對象名單。
2)2015 年 9 月 1 日召開第三屆董事會薪酬與考核委員會 2015 年第二次會議，審議關(guān)于公司 2015年第一期員工持股計劃的議案。
四、保護(hù)投資者權(quán)益的其他工作情況
2015 年度，本人有效履行職責(zé)，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)管理和內(nèi)部
控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況，及時了解公司經(jīng)營狀態(tài)和可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險，
對每一個提交董事會審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料、及時進(jìn)行調(diào)查、向相
關(guān)部門和人員詢問，利用自身的專業(yè)知識獨(dú)立、客觀、公正地發(fā)表獨(dú)立意見，行使表決權(quán)，在工作中保持充分的獨(dú)立性，切實(shí)維護(hù)了公司和中小股東的利益。
2015 年，本人持續(xù)關(guān)注公司治理及信息披露工作，督促公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和《公司章程》、《信息披露管理辦法》等不斷規(guī)范運(yùn)作，提升法人治理水平，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整地披露信息，切實(shí)履行上市公司的信息披露等義務(wù)。
五、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
自擔(dān)任獨(dú)立董事以來，本人一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)社會公眾股東權(quán)益
保護(hù)等相關(guān)法規(guī)的認(rèn)識和理解，不斷提高自己的履職能力，形成自覺保護(hù)社會公眾股東權(quán)益的思想意識，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提供更好的意見和建議，并促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
六、其他工作
1、報告期內(nèi)，本人沒有提議召開董事會;
2、報告期內(nèi)，本人沒有對本年度的董事會議案及非董事會議案的相關(guān)事項(xiàng)提出異議;
3、報告期內(nèi)，本人沒有提議獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。
以上是本人作為公司獨(dú)立董事在 2015 年度履行工作職責(zé)的情況匯報。作為公司的獨(dú)立董事，本人忠實(shí)地履行自己的職責(zé)，積極參與公司的重大決策，為公司健康發(fā)展諫言獻(xiàn)策。在此，對公司董事會、經(jīng)營管理層和其他相關(guān)人員在我履行職責(zé)的過程中給予的積極有效配合和支持表示衷心感謝。
2016 年，本人在任期內(nèi)按照相關(guān)法律法規(guī)對獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，認(rèn)真盡責(zé)、謹(jǐn)慎、忠實(shí)、勤勉地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
獨(dú)立董事：李紹濱