反向收購會計(jì)方法的選擇的論文
反向收購（借殼上市）如今被許多試圖盡快上市的企業(yè)所使用。選擇不同的會計(jì)處理方法對通過反向收購而上市的企業(yè)會產(chǎn)生不同的會計(jì)后果。本文選取一則反向收購案例，對我國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》發(fā)布以來不同的反向收購會計(jì)方法進(jìn)行分析，以差異化對比為手段為反向收購企業(yè)在進(jìn)行會計(jì)方法選擇時(shí)提供參考。
一、反向收購會計(jì)處理規(guī)范的變遷
我國會計(jì)準(zhǔn)則發(fā)布前，相關(guān)規(guī)定中涉及企業(yè)合并的較少，主要有《企業(yè)兼并有關(guān)會計(jì)問題暫行規(guī)定》和《合并會計(jì)報(bào)表暫行規(guī)定》。這兩項(xiàng)規(guī)定均未提出購買法與權(quán)益結(jié)合法，但第一項(xiàng)規(guī)定中要求兼并企業(yè)要對被兼并的企業(yè)評估各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值并按照公允價(jià)值確認(rèn)，同時(shí)將其評估溢價(jià)作為商譽(yù)于每年末進(jìn)行攤銷，這實(shí)際上是購買法。
2006年財(cái)政部頒布了《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，然而僅在講解中就反向收購問題隱約提及，并未規(guī)定會計(jì)處理方法。2008年的會計(jì)準(zhǔn)則講解對反向收購進(jìn)行了明確規(guī)定：以發(fā)行權(quán)益性證券交易股權(quán)方式進(jìn)行的非同一控制下的企業(yè)合并，一般情況下將購買方認(rèn)作為發(fā)行證券的一方，但若發(fā)行證券的一方在合并后其生產(chǎn)經(jīng)營決策權(quán)被另一方所控制的，發(fā)行證券一方在會計(jì)上作為被購買方（法律上為母公司），這就是企業(yè)合并中的反向收購。之后，財(cái)政部又作出規(guī)定：非上市企業(yè)收購上市企業(yè)，若企業(yè)合并后被購買的上市企業(yè)不構(gòu)成業(yè)務(wù)的，選擇權(quán)益結(jié)合法進(jìn)行處理；若被購買的上市企業(yè)在合并后仍構(gòu)成業(yè)務(wù)的，選擇反向購買法。
二、各種會計(jì)處理方法比較
1、案例介紹
以發(fā)生資產(chǎn)置換的方式進(jìn)行企業(yè)合并案為例：成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱成都興蓉）同藍(lán)星清洗工程股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星清洗），藍(lán)星清洗以其全部資產(chǎn)及負(fù)債來置換成都興蓉下屬的都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱都市排水）100%股權(quán)，置換差額部分通過發(fā)行股票的方式向成都興榮支付。
（1）會計(jì)上的購買方——成都興蓉下屬都市排水。都市排水有人民幣100000.00萬元的注冊資本，主營項(xiàng)目為都市水環(huán)境建設(shè)。成都興蓉是都市排水的單一股東，擁有都市排水的'100%股權(quán)。該公司將下屬公司都市排水上市，是獲得更大的融資平臺、壯大其主要業(yè)務(wù)的一條重要途徑。然而該公司2007年才成立，到2008年試圖上市，如果采用正常途徑上市，需要滿足中國證監(jiān)會要求三年盈利的首發(fā)條件，最快只能于2010年申報(bào)，最早只能在2011年上市。因此成都興蓉選擇借殼上市這一條盡早上市的捷徑。
�。�2）會計(jì)上的被購買方——藍(lán)星清洗。藍(lán)星清洗通過中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，于1996年在深圳證券交易所正式掛牌上市，其第一股東為中國藍(lán)星集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱藍(lán)星集團(tuán)，后文為分析簡便假設(shè)原藍(lán)星清洗由藍(lán)星集團(tuán)獨(dú)立控股）。
�。�3）本次交易主要涉及的兩個(gè)步驟。步驟一：資產(chǎn)置換。藍(lán)星清洗按照經(jīng)過評估的公司內(nèi)全部凈資產(chǎn)的價(jià)值等價(jià)置換重組企業(yè)成都興蓉下屬都市排水100%股權(quán)。都市排水全部股份可置換的資產(chǎn)價(jià)值作價(jià)為135374.92萬元，遠(yuǎn)大于藍(lán)星清洗64614.45萬元的凈資產(chǎn)價(jià)值，產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價(jià)。步驟二：定向增發(fā)。由于產(chǎn)生了70760.47萬元的置換差價(jià)，藍(lán)星清洗向成都興蓉發(fā)行了24148.20萬股非公開發(fā)行股票。通過定向增發(fā)股票的方式，都市排水100%股權(quán)資產(chǎn)成功注入藍(lán)星清洗。
2、三種會計(jì)處理方法
（1）購買法。通過藍(lán)星清洗對外公告的資料得知，都市排水的100%股權(quán)的賬面價(jià)值為48375.86萬元，評估后市場價(jià)值為135374.92萬元（主要為固定資產(chǎn)），產(chǎn)生了近兩倍溢價(jià)。此種情況下若按照購買法將其全部價(jià)值并入藍(lán)星清洗，那么在以后的年度里，平均每年將會增加固定資產(chǎn)折舊費(fèi)約有90000萬元。如果設(shè)100090.58、110619.37萬元分別為2010和2011年都市排水的盈利數(shù)據(jù)，那么增加的折舊將大范圍掩蓋其盈利業(yè)績，這對一個(gè)上市融資的公司是不利的，顯然購買法不足取，此案例也未采用購買法。
�。�2）反向購買法。確認(rèn)合并成本和商譽(yù)：一是確定向都市排水股東成都興蓉增發(fā)時(shí)藍(lán)星清洗原股東藍(lán)星集團(tuán)所占的權(quán)益比例。根據(jù)相關(guān)資料，重組后藍(lán)星清洗增發(fā)新股，擁有總股本46203.00萬股，其中在發(fā)行后都市排水占藍(lán)星清洗所有權(quán)益為52.27%，其余47.73%為藍(lán)星清洗原股東所占權(quán)益。
二是確定由都市排水模擬應(yīng)向藍(lán)星清洗原股東發(fā)行權(quán)益性證券數(shù)量及在購買日的公允價(jià)值：按照重組方案，都市排水模擬增發(fā)前的股本100000萬股中，其中47730（100000.00?鄢64614.45/135374.92）萬股用于資產(chǎn)置換，52270萬股用于定向增發(fā)的股份。假設(shè)由都市排水向藍(lán)星清洗原股東發(fā)行權(quán)益性證券，藍(lán)星清洗實(shí)際向都市排水股東定向增發(fā)的權(quán)益比例應(yīng)與都市排水模擬定向增發(fā)的權(quán)益性證券部分比例相同。都市排水擁有100000萬元的實(shí)收資本，為了使向藍(lán)星清洗股東模擬發(fā)行權(quán)益性工具后，藍(lán)星清洗原股東所占權(quán)益比例與藍(lán)星清洗定向增發(fā)后所占權(quán)益比例47.73%相同，因此應(yīng)模擬向藍(lán)星集團(tuán)發(fā)行總股數(shù)（包括定向增發(fā)和置換部分）100000萬股。
由于都市排水是由成都興蓉獨(dú)立控股并未在交易所公開交易，不存在活躍市場，無法獲得在購買日可靠的公開報(bào)價(jià)，因此根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，要從購買方同被購買方的角度出發(fā)，確定都市排水的每股公允價(jià)值。
首先從都市排水自身角度來看，都市排水在2009年6月進(jìn)行反向收購時(shí)的整體評估價(jià)值為135374.92萬元，則用于定向增發(fā)的52270萬股相對應(yīng)為70760.47萬元的評估值，因此都市排水的每股公允價(jià)值應(yīng)為1.35元（70760.47萬元/52270萬股）。
其次從被購買方角度出發(fā)，在本次交易中將藍(lán)星清洗的定向增發(fā)價(jià)格定為2.93元/股，其中總共定向增發(fā)24148.20萬股，因此定向增發(fā)的部分公允價(jià)值對應(yīng)為70760.47 （24148.20?鄢2.93）萬元，該部分價(jià)值就是置換差額70760.47萬元。因此都市排水?dāng)M發(fā)行權(quán)益性證券用于定向增發(fā)部分（即52270萬股）相對應(yīng)的公允價(jià)值就應(yīng)為70760.47萬元，從而都市排水的每股公允價(jià)值為1.35元。
�。�3）確定該交易的合并成本和商譽(yù)。由以上計(jì)算的都市排水模擬發(fā)行權(quán)益性證券的公允價(jià)值與數(shù)量，可以計(jì)算得到合并成本是135000萬元。根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定將商譽(yù)確定為并購日藍(lán)星清洗的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)小于都市排水確定的合并成本公允價(jià)值的部分，因此商譽(yù)為7038555（135000.00—64614.45）萬元，這部分商譽(yù)每年需按規(guī)定進(jìn)行減值測試。
3、權(quán)益結(jié)合法
都市排水借殼藍(lán)星清洗的會計(jì)處理方法選擇了權(quán)益結(jié)合法，在成都興蓉2009年的年度報(bào)告中，披露了相關(guān)的2009年賬務(wù)處理原則，包括財(cái)務(wù)報(bào)表編制基礎(chǔ)和這次重大資產(chǎn)重組交易處理方法。合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制選擇了權(quán)益結(jié)合法，該報(bào)表實(shí)際上是都市排水財(cái)務(wù)報(bào)表的延續(xù)。本次合并根據(jù)公司重大資產(chǎn)重組交易的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，應(yīng)屬于非同一控制下的企業(yè)合并，首先，它符合反向收購的規(guī)定，可以適用于反向購買法，但由于原被購買的上市公司藍(lán)星清洗的資產(chǎn)、負(fù)債全部置出，企業(yè)合并后原藍(lán)星清洗不再構(gòu)成業(yè)務(wù)，則會計(jì)處理方法應(yīng)選擇權(quán)益結(jié)合法。
根據(jù)藍(lán)星清洗公布的2009年年度報(bào)告可以查閱到，合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額為與藍(lán)星清洗和都市排水的原賬面價(jià)值吻合�？梢钥闯鲈摯谓灰准任创_認(rèn)商譽(yù)，也未確認(rèn)損益，是使用權(quán)益結(jié)合法的具體表現(xiàn)。
三、結(jié)語
比較上述三種方法可知，選擇不同的會計(jì)方法產(chǎn)生了不同的會計(jì)影響。若選擇購買法，則未來幾年都將有一個(gè)巨額的折舊費(fèi)用吞噬其經(jīng)營業(yè)績；若都市排水選擇反向購買法，則有一項(xiàng)隨時(shí)面臨減值的風(fēng)險(xiǎn)的巨額商譽(yù)將壓在企業(yè)的肩頭；如果選擇權(quán)益結(jié)合法則避免了購買法和反向購買法給企業(yè)造成的負(fù)擔(dān)，能充分享受通過反向收購上市后的輕裝上路�？梢钥闯觯瑫�(jì)方法對反向收購企業(yè)財(cái)務(wù)信息的影響是巨大的，而財(cái)務(wù)信息的影響很可能反過來影響會計(jì)方法的選擇。由于權(quán)益結(jié)合法有較前兩種方法既不確認(rèn)商譽(yù)，也不確認(rèn)損益或增加折舊的獨(dú)特優(yōu)勢，因此適用于權(quán)益結(jié)合法的凈殼重組，同時(shí)也是反向收購的首要選擇。
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