資源控制權(quán)收益與會計師事務(wù)所合并論文
考察會計師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，可以發(fā)現(xiàn)，由審計市場供求關(guān)系誘發(fā)的資源控制權(quán)的個人化，為大股東建立以資源控制權(quán)為導(dǎo)向的利益分配機制提供了機會。由于控制權(quán)主體的控制權(quán)收益的補償成為談判的條件之一，從而增加了合并的難度，因此控制權(quán)收益的補償成為事務(wù)所合并的主要障礙。
【關(guān)鍵詞】會計師事務(wù)所 合并 客戶資源個人化 資源控制權(quán) 控制權(quán)收益
一、引言
企業(yè)獲得壟斷收益的可能性為企業(yè)擴大規(guī)模提供了強有力的動機�？疾煳覈鴷嫀熓聞�(wù)所合并的情況，可以發(fā)現(xiàn)，除1998—2000年間因脫鉤改制以及擁有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的會計師事務(wù)所為獲得新的證券執(zhí)業(yè)許可證而進行的一次數(shù)量較多，規(guī)模較大的合并外，我國審計市場的合并屈指可數(shù)①。有許多研究發(fā)現(xiàn)我國審計市場集中度較低，在經(jīng)歷1998—2001年間較大規(guī)模的合并后，參與合并的單個會計師事務(wù)所的市場份額提高了，但是行業(yè)集中度提高的效果不是很顯著（李樹華，2000；吳溪，2001；易琮，2002）。這些表明，本土的會計師事務(wù)所對相互之間的合并基本上采取了不積極的態(tài)度。
我國學(xué)者對會計師事務(wù)所合并的研究基本上可以歸納為以下幾個方面：審計市場集中度和注冊會計師獨立性（吳溪，2001；Wu，Donghui，2002）；會計師事務(wù)所合并的動機以及問題和對策（余玉苗、詹俊，2000等）；會計師事務(wù)所合并的障礙（蔣堯明、賴妍，2006等）等等。其中考察會計師事務(wù)所合并障礙的僅限于從文化的角度進行，因此學(xué)術(shù)界對影響我國會計師事務(wù)所合并的因素缺乏全面的了解，以至于妨礙了對基本問題的準(zhǔn)確判斷。張維迎（1998）研究了公有制經(jīng)濟中的重復(fù)建設(shè)和兼并障礙，他認(rèn)為，控制權(quán)的不可有償轉(zhuǎn)讓性使得增強效率的兼并難以進行。那么，這種公有制經(jīng)濟中的兼并障礙是否也同樣對私有產(chǎn)權(quán)安排下的審計市場發(fā)揮作用？顯然，影響我國會計師事務(wù)所做強做大的因素很多，撇開其他因素不論，本文試圖探討我國會計師事務(wù)所合并中的產(chǎn)權(quán)障礙。
本文的基本結(jié)論是，我國會計師事務(wù)所客戶資源個人化是審計市場供求失衡的產(chǎn)物，它導(dǎo)致了所有權(quán)與控制權(quán)的分離，并使控制權(quán)收益成為控制權(quán)主體的主要收益來源。在審計市場關(guān)系沒有理順的情況下，控制權(quán)主體的控制權(quán)收益的實現(xiàn)與否可能是妨礙會計師事務(wù)所之間采用合并方式發(fā)展規(guī)模的重要原因。本文第二、三部分將分析會計師事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的決定因素及其個人化形成的原因；第四、五部分討論客戶資源個人化對會計師事務(wù)所控制權(quán)和所有權(quán)配置的影響以及控制權(quán)收益的重要地位；第六部分分析事務(wù)所產(chǎn)權(quán)安排對會計師事務(wù)所合并的影響；最后是文章的結(jié)論和建議。
二、客戶資源控制權(quán)的歸屬：股東利益最大化的兩難選擇？
業(yè)務(wù)員跳槽，卷走一批客戶；公司高管離任，除帶走一批骨干外，原來由該高管負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)陷于癱瘓……諸如此類的案例經(jīng)常發(fā)生，簽字注冊會計師跳槽并帶走客戶的情況在審計市場中也屢見不鮮，這些事例提出的都是同一個問題：企業(yè)的業(yè)務(wù)資源的控制權(quán)究竟應(yīng)該歸公司，還是歸個人？
格羅斯曼和哈特（1986）以保險業(yè)為例，探討了誰擁有保險客戶名單的決定性因素。他們的結(jié)論是：當(dāng)不能保證客戶是否會繼續(xù)投保而代理商的行動對此有相當(dāng)影響時，代理商很可能會擁有客戶名單；當(dāng)可以較為肯定客戶會繼續(xù)投保而代理商的行動對之幾乎不起什么影響時，保險公司很可能會擁有客戶名單。也就是說，在促使客戶繼續(xù)投保過程中代理商的邊際激勵相對來說比較重要時，客戶名單就為代理商擁有。
對事務(wù)所來說，客戶資源是其重要的資產(chǎn)，整個事務(wù)所人力、物力和財力的投入都是圍繞這一資產(chǎn)而展開的。根據(jù)格羅斯曼和哈特（1986）的觀點，會計師事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的歸屬取決于以下兩個方面：（1）注冊會計師在為客戶提供服務(wù)方面所做的努力是無法核實的；（2）他們的這種努力對于客戶續(xù)聘是否影響重大。前者與事務(wù)所人力資源管理和激勵制度有關(guān)，后者則取決于市場環(huán)境。也就是說，事務(wù)所內(nèi)部治理以及審計市場需求方的選擇是影響客戶資源控制權(quán)歸屬的重要因素。
會計師事務(wù)所的人力資源管理主要包括在職培訓(xùn)以及注冊會計師和客戶關(guān)系管理。事務(wù)所客戶資源的發(fā)展既依賴于事務(wù)所，也離不開人，即事務(wù)所爭取客戶資源除了依靠其整體的素質(zhì)，包括事務(wù)所的品牌和信譽外，與注冊會計師的努力也有很大的關(guān)系。當(dāng)事務(wù)所具備足夠的競爭能力，不需要或較少依靠單個注冊會計師的努力就能獲得客戶資源時，客戶資源的控制權(quán)掌握在事務(wù)所手中是毫無疑問的。但是，當(dāng)客戶資源的取得較少地依靠事務(wù)所的實力，較大程度上依靠注冊會計師的個人專長時，事務(wù)所為了促使注冊會計師發(fā)展長期客戶，而不得不采取具有“后勁”的激勵制度，否則，客戶與注冊會計師產(chǎn)生“綁定”就不可避免。因此，事務(wù)所客戶資源“所”化或者個人化都是特定條件下的理性選擇，因為即使在后一種情況下，事務(wù)所客戶資源“有”勝于“無”，股東利益最大化暫時也得到了實現(xiàn)。
但是，與其他企業(yè)不同的是，對客戶資源個人化風(fēng)險的評估可能會促使股東修正其對客戶資源控制權(quán)歸屬的選擇，即從長遠來看，客戶資源個人化可能不是股東利益最大化的合理選擇。因為，在客戶資源個人化的情況下，注冊會計師從個人利益出發(fā)隱藏信息并和管理層進行一系列的雙邊壟斷交易在所難免。如果注冊會計師的執(zhí)業(yè)風(fēng)險不是全部由個人承擔(dān)時，他們的道德風(fēng)險和機會主義行為會損害全體股東的利益，并妨礙事務(wù)所的長遠發(fā)展。因此，為了避免注冊會計師的道德風(fēng)險和機會主義行為，對會計師事務(wù)所來說，避免采用專用性技術(shù)的一種可行辦法是選擇更標(biāo)準(zhǔn)化的經(jīng)營方式。在這一過程中，雖然放棄了最小成本生產(chǎn)技術(shù)，但是，由于相對于缺乏經(jīng)驗而在其他方面資質(zhì)相同的`外部人，在職者沒有任何策略優(yōu)勢，因此，事務(wù)所整體利益的最大化得以實現(xiàn)（威廉姆森、沃奇特和哈里斯，1975）。這樣，股東們基于短期利益和長遠利益的不同考慮，也會采用不同的客戶資源管理方式。如果市場環(huán)境使得注冊會計師和事務(wù)所暴露的風(fēng)險很小，那么，當(dāng)客戶資源個人化的邊際收益為正時，會計師事務(wù)所選擇個人化比“所”化更為有益。
控制人力資本專用性的投資，采用標(biāo)準(zhǔn)化的審計程序和注冊會計師輪換等措施的確能夠削弱注冊會計師與客戶的“綁定”程度，從而降低客戶資源控制權(quán)個人化的風(fēng)險。但是，事務(wù)所人力資源管理只是影響其資源控制權(quán)歸屬的次要因素，而不是決定性的因素。例如，通過考察“四大”的利潤分享計劃，我們發(fā)現(xiàn)，除了存在分享范圍的差別（large—pool和small—pool）外，它們還存在分享依據(jù)和程度的差別，如利潤平均分享（Equal—sharing of profits）“計劃、”業(yè)績基礎(chǔ)利潤分享（Perfonname—based profit sharing）“計劃和”混和分享（Hybrid schemes）“計劃等（Trompeter，1994；Burrows and Black，1998等）。這表明激勵制度的設(shè)計影響的只是注冊會計師利益實現(xiàn)的程度，并進而影響其執(zhí)業(yè)的積極性，但不能改變事務(wù)所客戶資源控制權(quán)的歸屬。顯而易見，對會計師事務(wù)所來說，是市場環(huán)境即供求關(guān)系而不是內(nèi)部治理尤其是激勵制度最終影響了客戶資源控制權(quán)的歸屬。換句話說，股東利益最大化和注冊會計師個人利益最大化的兩難選擇，與其市場定位和認(rèn)同不無關(guān)聯(lián)，并由此影響到人力資本專用性的管理方法。因此，審計市場的供求關(guān)系，即市場環(huán)境對客戶資源控制權(quán)的配置起了決定性的作用。
三、客戶資源控制權(quán)的個人化是現(xiàn)行審計市場供求關(guān)系失衡的必然產(chǎn)物
審計市場供求關(guān)系的定位取決于雙方對審計服務(wù)質(zhì)量的要求。由于國有產(chǎn)權(quán)主體虛位，公司的大股東以及由其控制或者影響的公司管理層更關(guān)心的是他們的控制權(quán)以及控制權(quán)收益，他們對股東利益最大化缺乏必要的關(guān)注。而企業(yè)的經(jīng)營者基本上是由大股東委派而不是由經(jīng)理人市場產(chǎn)生，他們同樣也不關(guān)心企業(yè)價值是否最大化。政府的證券市場管制政策和手
段使得上市公司的很多行為不是面對市場，而是面對管制機構(gòu)。在“取晚”政府管制機構(gòu)的過程中，審計不是一種自發(fā)的市場需要，而只是政府管制機構(gòu)“模仿”“國際慣例”的一個附帶產(chǎn)物。因此，注冊會計師服務(wù)產(chǎn)品質(zhì)量的高低對這些公司的利益沒有邊際意義上的影響（劉峰、林斌，2000）。我國審計市場上總體上不需要，甚至排斥高質(zhì)量的審計（劉峰、張立民、雷科羅，21302）。在這種情況下，審計服務(wù)需求方需要的只是審計服務(wù)的產(chǎn)品，至于這個產(chǎn)品由誰提供，對他們來說沒有本質(zhì)差別。這種缺乏高質(zhì)量審計服務(wù)需求的狀況即使在注冊會計師全行業(yè)脫鉤改制后也沒有得到改善。在競爭日益激烈的審計市場上，缺乏高質(zhì)量審計需求的結(jié)果是審計服務(wù)需求方利用其資源尋租。
由于注冊會計師執(zhí)業(yè)活動的特殊性，其執(zhí)業(yè)過程難以觀測和監(jiān)督，因此道德風(fēng)險便產(chǎn)生了。在與客戶簽約過程中，他們總是采取個人經(jīng)濟利益最大化而不是股東整體利益的行為。如果企業(yè)設(shè)立的初始契約規(guī)定的剩余分享安排難以改變，那么股東們的努力程度將與其個人利益而不是事務(wù)所利益的期望值成正比，因為股東不可能享受其全部努力的成果。當(dāng)審計市場缺乏高質(zhì)量審計服務(wù)需求，并且審計服務(wù)需求的需求方利用其資源尋租時，會計事務(wù)所將客戶資源控制權(quán)交給個人比由事務(wù)所控制更能提高股東的努力程度，整個組織將變得更有效率。因此，由需求決定的審計市場的供應(yīng)方為爭取客戶資源而將控制權(quán)限交給注冊會計師。
如果脫鉤改制之前事務(wù)所客戶資源的安排權(quán)由注冊會計師而不是由事務(wù)所控制，那么在審計市場需求沒有發(fā)生根本變化的情況下，脫鉤改制之后的會計師事務(wù)所資源安排權(quán)的路徑依賴不可避免。
那么，在審計市場供求關(guān)系失當(dāng)?shù)那闆r下，為什么“四大”能夠堅持由事務(wù)所控制客戶資源？供求關(guān)系的差異和內(nèi)部治理方式的不同是問題的答案。“四大”進入中國市場一開始基本上是基于我國企業(yè)境外籌集資金的需要，因此雙重規(guī)則管制使其約束力更強；為避免被我國審計市場狀態(tài)依賴性所同化，它們更多地采用標(biāo)準(zhǔn)化的審計程序以減弱人力資本專用性的負(fù)面影響。
四、資源控制權(quán)個人化的市場悖論：是股權(quán)影響資源控制權(quán)的配置。還是相反？
股東的股權(quán)和企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)，一般與企業(yè)的所有權(quán)和控制權(quán)相對應(yīng)。股東擁有所有權(quán)意義上的控制權(quán)，經(jīng)營者（包括企業(yè)員工）擁有非所有權(quán)意義上的控制權(quán)。會計師事務(wù)所不同于一般的公司制企業(yè)，出資者的財產(chǎn)所有權(quán)沒有出現(xiàn)一般意義上的二重化分解，即事務(wù)所的股權(quán)持有者沒有與事務(wù)所的實際運營相對分離，會計師事務(wù)所的股東同時也是事務(wù)所的員工。但是，在會計師事務(wù)所中，如果每個股東都參與決策，不僅會發(fā)生很高的行政成本，而且許多人會逃避責(zé)任。把決策權(quán)交給一個小團隊——它的主要任務(wù)是和團隊的其他投人品談判及管理其他投入品（與之再談判），可以實現(xiàn)對公司活動的更有效控制。（阿爾曼、艾爾欽和哈羅德、德姆塞茨，1972）。這樣，會計師事務(wù)所的大股東作為其管理者，在一定程度上擁有了對事務(wù)所的控制權(quán)。
我國私有產(chǎn)權(quán)安排下的會計師事務(wù)所，其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的形成一般有兩種情況：由原有公有產(chǎn)權(quán)安排下的事務(wù)所改制而成，包括在改制當(dāng)中因合并而形成的產(chǎn)權(quán)關(guān)系；或者由股東新創(chuàng)辦而建立。
1、經(jīng)歷脫鉤改制設(shè)立的會計師事務(wù)所的產(chǎn)權(quán)關(guān)系
注冊會計師全行業(yè)的脫鉤改制，將會計師事務(wù)所原有的國有或者集體擁有的產(chǎn)權(quán)關(guān)系改變?yōu)橛勺詴嫀焸�人擁有的私有產(chǎn)權(quán)關(guān)系。依據(jù)什么標(biāo)準(zhǔn)重建財產(chǎn)關(guān)系，是會計師事務(wù)所改制中關(guān)鍵的問題。在脫鉤改制的過程中，發(fā)起人或者合伙人形成了會計師事務(wù)所的大股東。②按照官方的解釋，有限責(zé)任會計師事務(wù)所的發(fā)起人，從他們在事務(wù)所內(nèi)的地位來看，等同于合伙會計師事務(wù)所的合伙人，他們“是改制后的事務(wù)所的領(lǐng)導(dǎo)班子”。發(fā)起人與合伙人一樣，“是事務(wù)所的出資者、管理者，也是事務(wù)所專業(yè)、法律的、經(jīng)濟的主要責(zé)任承擔(dān)者”（丁平準(zhǔn)，2001）。在會計師事務(wù)所的組建過程中，作為發(fā)起人身份和地位象征體現(xiàn)的，當(dāng)然是他們的出資份額。因此，事務(wù)所負(fù)責(zé)人與其他發(fā)起人（或者合伙人）之間所具備的共同點為：同為事務(wù)所的股東、擁有相對較高的股份而成為事實上的事務(wù)所高層管理者。此外，當(dāng)時的出資人制度產(chǎn)生了一批事務(wù)所的小股東。③從監(jiān)管部門的立場來看，采用出資人制度，是“用股東的形式，把一大批業(yè)務(wù)骨干保持下來，以求改制過程中的相對穩(wěn)定”（丁平準(zhǔn)，2001）。因此，會計師事務(wù)所改制后的結(jié)果是，注冊會計師將事務(wù)所的控股權(quán)和控制權(quán)交給了發(fā)起人或者合伙人（大股東），作為補償，成為出資人的其他注冊會計師得到了部分分享剩余的權(quán)力、
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