資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別是什么
資產(chǎn)收購與股權(quán)收購有什么區(qū)別?資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別在于兩者的主體和客體不同、兩者的負債風險不同、收購客體及變更手續(xù)不同、兩者在稅收方面存在差異等。CN人才編輯為您詳細介紹關(guān)于資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的區(qū)別。
資產(chǎn)收購與股權(quán)收購區(qū)別:
1、兩者的主體和客體不同。
股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產(chǎn)。
2、兩者的負債風險不同。
股權(quán)收購方式下,收購公司成為目標公司股東,收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任,目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔。由于目標公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響,因此在股權(quán)收購之前,收購公司必須調(diào)查清楚目標公司的債務(wù)狀況,一般并購公司聘請專業(yè)的中介機構(gòu)如設(shè)計師和律師對目標公司進行盡職調(diào)查,并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對目標公司潛在債務(wù)風險予以規(guī)避。
而在資產(chǎn)收購中,資產(chǎn)收購后,目標公司的`原有債務(wù)仍由其承擔,基本不存在或有負債的問題。但收購資產(chǎn)有可能被設(shè)定他物權(quán)等權(quán)利限制,因此,資產(chǎn)收購對收購公司而言,存在一定的他物權(quán)等實現(xiàn)風險。
3、兩者在稅收方面存在差異。
在股權(quán)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關(guān)。除了印花稅外,目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而繳納企業(yè)或個人所得稅。
資產(chǎn)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同,納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。
4、收購客體及變更手續(xù)不同。
股權(quán)收購的客體是目標公司的股權(quán),而資產(chǎn)收購的客體是目標公司的資產(chǎn)。股權(quán)收購因股東變動須辦理工商變更手續(xù),資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù),但收購資產(chǎn)中有不動產(chǎn)的,須到房地產(chǎn)等部門辦理不動產(chǎn)過戶手續(xù)。
相關(guān)證照轉(zhuǎn)讓后果的差異。在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的情況下,受讓方通常無法直接獲得或者目標公司的資質(zhì)、牌照。而在股權(quán)收購當中,通常情況下,收購方能夠自然取得目標公司的原有證照。
5、受第三方影響不同。
股權(quán)收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。股權(quán)收購須有目標公司過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。對外商投資企業(yè),須取得其他合營方的同意。因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。
資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意,或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。
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