公司兼并的方式和風險有哪些？

　　公司兼并有哪些方式?企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：承擔債務式、購買式、吸收股份式和控股式。公司法規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

　　一、什么是企業(yè)兼并

　　國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》(以下簡稱兼并辦法)規(guī)定：“本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。不通過購買方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。”

　　二、我國企業(yè)兼并的主要形式

　　1、兼并辦法中規(guī)定的兼并方式

　　《兼并辦法》規(guī)定，企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：

　　(一)承擔債務式，即在資產(chǎn)與債務等價的情況下，兼并方以承擔被兼并方債務為條件接收其資產(chǎn)。

　　(二)購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。

　　(三)吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的.凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。

　　(四)控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并。

　　2、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)規(guī)定的合并方式

　　公司法規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。

　　3、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱證券法)規(guī)定的兼并方式

　　證券法規(guī)定，上市公司可以采取要約收購或者協(xié)議收購兩種兼并形式。

　　公司兼并有什么法律風險?

　　1、報表風險

　　在兼并過程中，兼并雙方首先要確定目標企業(yè)的兼并價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到兼并價格的合理性，從而使兼并后的企業(yè)面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險

　　對于兼并，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險

　　目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在兼并中的風險。

　　4、資產(chǎn)風險

　　企業(yè)兼并的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在兼并過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得兼并后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負債風險

　　對于兼并來說，兼并行為完成后，兼并后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于兼并來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險

　　企業(yè)兼并往往都是通過杠桿收購方式進行，這種兼并方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)兼并實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險

　　很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。

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