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公司分立的注意事項有哪些？
公司分立需要注意哪些問題?首先，公司分立屬于公司重大事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;其次，需要對擬分立公司進(jìn)行資產(chǎn)評估確認(rèn);最后是擬分立公司在當(dāng)?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。此外，公司分立的文書和辦理過程的具體程序也是需要注意的，下面由中國人才網(wǎng)小編為您介紹公司分立的注意事項。
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公司分立的定義
公司分立是公司依據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議將原來公司分立成兩個或者兩個以上的公司。
公司分立時該注意的事項
1、按照我國《公司法》的規(guī)定，公司分立屬于公司重大事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。關(guān)于股東表決權(quán)，由公司章程規(guī)定，公司章程沒有特殊規(guī)定的，一般是按照股東出資比例形式表決權(quán)。
2、公司分立具體方案，由股東會表決通過，可以是按照公司資產(chǎn)進(jìn)行分立，也可以按照公司股權(quán)進(jìn)行分立。不管哪一種公司分立形式，都需要對擬分立公司進(jìn)行資產(chǎn)評估確認(rèn)，根據(jù)分立方案對評估資產(chǎn)進(jìn)行分配，或者是根據(jù)分立股權(quán)分割相應(yīng)資產(chǎn)。
3、擬分立公司在當(dāng)?shù)孛襟w上發(fā)布公司分立公告，公告刊登之日起45日，辦理分立后公司登記。
4、公司分立涉及到許多法律問題，最好聘用專業(yè)律師進(jìn)行專業(yè)操作，包括公司分立盡職調(diào)查，法律文書起草、審閱，分立方案合法性論證，分立程序的依法指導(dǎo)，公司分立法律常識解答，公司分立有關(guān)人員的專業(yè)培訓(xùn)或指導(dǎo)，接受股東有關(guān)公司分立的法律咨詢等，避免分立中留下隱患。
5、分立后各公司由第一大股東召集召開第一次股東會，通過公司的章程，選舉產(chǎn)生分立后公司的董事、監(jiān)事，產(chǎn)生分立后公司的董事會、董事長、監(jiān)事會及監(jiān)事會主席。
6、公司分立法律文書包括：
(1)由擬分立公司股東會作出的'分立決定;
(2)由股東簽訂的公司分立協(xié)議;
(3)分立后各公司的章程;
(4)公司登記所需要的法律文書。
7、公司分立的登記程序：
(1)向公司登記機(jī)關(guān)申請分立后新設(shè)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn);
(2)分立后公司的委托驗資;
(3)向工商管理局申請分立后公司登記并填寫登記表;
(4)根據(jù)工商局要求提交工商登記需要的資料;
(5)分立后續(xù)存公司申請變更登記。
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公司分立的法律特征：
1、公司分立是在原有公司基礎(chǔ)上的“一分為二”或“一分為多”，它與公司合并恰好是反向操作，既不是“轉(zhuǎn)投資”設(shè)立子公司或參股公司的行為，也不是為拓展經(jīng)營而設(shè)立分公司的行為。原公司與分立后的公司之間、分立后公司相互之間，既無公司內(nèi)部的總公司與分公司的`管理關(guān)系，也不是企業(yè)集團(tuán)中成員相互間控股或參股的關(guān)系，而是彼此完全獨立的法人關(guān)系。
2、公司分立是公司組織法定變更的一種特殊形式。公司的分立不是公司的完全解散，無論是新設(shè)分立還是派生分立，均無須經(jīng)過清算程序而實現(xiàn)在原公司基礎(chǔ)上成立兩個或兩個以上公司。在這個意義上，公司分立是法律設(shè)計的一種簡化程序，使公司在無須消滅的情況下實現(xiàn)“一分為二”或“一分為多”，因此，公司分立是公司組織法定變更的特殊形式。
3、公司分立是依照法定的條件和程序來進(jìn)行的行為。由于公司分立將會引起分立前公司主體和權(quán)利義務(wù)的變更，而且也必然涉及相關(guān)主體的利益，為了保護(hù)各方主體利益，分立行為必須嚴(yán)格依照公司法所規(guī)定的條件和程序來進(jìn)行。
公司分立的形式
公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為新設(shè)分立和派生分立兩種。
1、新設(shè)分立
新設(shè)分立，又稱解散分立。指一個公司將其全部財產(chǎn)分割，解散原公司，并分別歸入兩個或兩個以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公司的財產(chǎn)按照各個新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配組合。同時原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。
2、派生分立
派生分立，又稱存續(xù)分立。是指一個公司將一部分財產(chǎn)或營業(yè)依法分出，成立兩個或兩個以上公司的行為。在存續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原公司獨立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。
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一、公司分立的種類有哪些？
公司分立是指一個公司通過簽訂協(xié)議，不經(jīng)過清算程序，分為兩個或兩個以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設(shè)分立兩種形式。派生分立，也成存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個以上新公司。派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴(kuò)張，降低投資風(fēng)險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉(zhuǎn)化為母公司，母公司僅以其投資額為限對新設(shè)子公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。新設(shè)分立，也稱解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個以上新的'公司。還有一種比較復(fù)雜的分立形式：合并分立。合并分立是指一個公司以其資產(chǎn)的一部分或分成若干份的全部資產(chǎn)，同另一個或另幾個公司的部分資產(chǎn)共同成立一個或幾個公司。
二、公司分立的程序是什么？
我國規(guī)定的公司分立的程序有：首先，需公司股東會或大會特別決議通過。股東會對公司分立作出決議，必須經(jīng)代表23以上表決權(quán)的股東表決通過，其中國有獨資公司的分立應(yīng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；股東大會要做出公司分立決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的23以上通過。其次，訂立分立協(xié)議。再次，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。第四，通知。公司分立牽涉公司財產(chǎn)分割，公司應(yīng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。最后，需要辦理登記手續(xù)。派生分立中，原公司的登記事項發(fā)生變更的要辦理變更登記，新成立的公司要辦理設(shè)立登記；新設(shè)分立中，原公司解散，應(yīng)辦理注銷登記，分離出來的公司應(yīng)辦理設(shè)立登記。
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一、資質(zhì)分立的定義
資質(zhì)分立就是建筑總公司與子公司因為業(yè)務(wù)的發(fā)展所要單獨處理的資質(zhì)問題。如果一個企業(yè)想要發(fā)展，不能局限于一個城市或一個地方。它必須向多方發(fā)展，全面運作。企業(yè)為擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和規(guī)模，有必要在原有基礎(chǔ)上建立其他建筑公司。
二、為什么會出現(xiàn)資質(zhì)分立
如果資質(zhì)轉(zhuǎn)讓，并不意味著收購將會進(jìn)行，而且也意味著公司的狀況。如果被收購公司擁有多項資質(zhì)，則有必要查看是否有必要。因此，將首先建立一個子公司來分開資質(zhì)。從以上可以看出，資質(zhì)的分立主要是由于收購公司存在一些資質(zhì)。這需要我們的關(guān)注。如果公司發(fā)現(xiàn)只有一個資質(zhì)，或者如果它有多個符合需求的.資質(zhì)，則沒有必要分開。
三、資質(zhì)分立的注意事項
�。�1）調(diào)查和了解被收購的建筑資質(zhì)公司是否有負(fù)債；
�。�2）營業(yè)執(zhí)照是否在有效期以及營業(yè)執(zhí)照年檢是否合格；
（3）資質(zhì)證書有效期限，安全生產(chǎn)許可證有效期限等；
�。�4）了解公司在建項目的狀況，以及是否出現(xiàn)過工程事故等；
�。�5）明確開展的工程項目已經(jīng)徹底完結(jié)，工程資質(zhì)轉(zhuǎn)讓時不允許進(jìn)行工程資質(zhì)所包含的工程再進(jìn)行工作。
四、資質(zhì)分立的操作流程
（1）落實好雙邊建設(shè)主管部門的流程
建筑公司資質(zhì)分立事關(guān)剝離雙方的利益，需要提前落實好雙邊是否能夠順利進(jìn)行。
�。�2）注冊子公司
目前市面上百分之九十以上的資質(zhì)分立，都是通過建立子母關(guān)系搞定的，需要在遷入地區(qū)，注冊成立一家新的建筑公司或者購買一家干凈，無債務(wù)的勞務(wù)公司，作為接收的載體，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)必須是目標(biāo)分立公司的全資子公司。注冊好之后，需要提供相應(yīng)的公司營業(yè)執(zhí)照、最新章程提檔。
�。�3）辦理轉(zhuǎn)出手續(xù)
在出地，必須找專業(yè)的資質(zhì)公司操作代理。把全新的子公司全部資料，遞交給代理公司后，省廳審批大致需要1-2月，畢竟公示2周，通告2周。
�。�4）辦理接收手續(xù)
拿到出省函和資質(zhì)分立申報材料，遞交給子公司注冊所在地建設(shè)主管部門，最終審批權(quán)限在省廳。如果中途出現(xiàn)什么問題或者錯誤，立馬改正，重新申報即可，直到成功接收。
（5）股權(quán)變更
到這一步，已經(jīng)把資質(zhì)成功分立到了目前子公司，剩下來的公司，要么是吸收合并，要么直接股權(quán)變更。
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