公司新設(shè)合并的登記程序有哪些？
公司新設(shè)合并的登記程序是什么?公司新設(shè)合并需要進(jìn)行登記。公司新設(shè)合并進(jìn)行開業(yè)登記需要提交工傷設(shè)立登記申請(qǐng)書、申請(qǐng)登記委托書、同意合并的決議等材料。中國(guó)人才網(wǎng)編輯為您詳細(xì)介紹關(guān)于公司新設(shè)合并的登記程序。
新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，成立一個(gè)新的公司，參與合并的原有各公司均歸于消滅的公司合并。
公司新設(shè)合并的登記程序：
1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》和其他開業(yè)登記材料;
(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》;
(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);
(4)合并各方在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證;
(5)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(6)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
2、合并解散公司辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;
(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書》;
(3)合并各方的合并協(xié)議;
(4)公司股東會(huì)同意合并和注銷的決議;
(5)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;
(6)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明;
(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
《公司法》相關(guān)規(guī)定：
第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
【新設(shè)合并的兩種方式】
1、由新設(shè)公司以傾向資金購買部分參與合并公司的資產(chǎn)或股份，該部分參與合并公司的'股東喪失其股東資格，剩余股東持有新設(shè)公司發(fā)行的股份，成為新設(shè)公司的股東;
2、新設(shè)公司發(fā)行新股，消失各公司的股份可以全部轉(zhuǎn)化為新公司的股份，成為新設(shè)公司的股東。在新設(shè)合并中，新設(shè)立的公司具有新的公司名稱，但對(duì)消失各公司的全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。
【法律依據(jù)】
《上市公司收購管理辦法》
第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡(jiǎn)稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡(jiǎn)稱部分要約)。
第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。
第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%.
第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘?duì)待。
第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡(jiǎn)稱證券)支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
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