有限責(zé)任公司分立的形式
公司分立想必我們都聽(tīng)說(shuō)過(guò)，公司分立是說(shuō)公司分立為幾個(gè)獨(dú)立的新公司或者在原公司的基礎(chǔ)上產(chǎn)生新的公司，對(duì)于有限責(zé)任公司分立的相關(guān)法律規(guī)定您了解多少呢?今天，中國(guó)人才網(wǎng)法律顧問(wèn)就為您講解有限責(zé)任公司分立的程序和形式，希望對(duì)您有所幫助。
公司分立可以采取派生分離和新設(shè)分立兩種形式。公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料，申請(qǐng)變更登記。
一、派生分立
派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開(kāi)業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。
1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》。
(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容)。
(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)公司作出的債務(wù)清償擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(5)公司新一屆股東會(huì)議決定(主要寫(xiě)明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng))。
(6)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程。
(7)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)》。
(8)《公司股東(發(fā)起人)名錄(A;法人)》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(B：自然人)》》、《公司法人代表人履歷表》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況》。
(9)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。
2、派生新設(shè)立公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。
(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立出幾個(gè)分公司、分立的主要內(nèi)容)。
(3)刊有公司分立內(nèi)容至少三次公告的報(bào)刊。
(4)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。
(5)分立后存續(xù)公司原營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
二、新設(shè)分立
新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的`新公司，原公司解散。原公司辦理注銷(xiāo)登記，新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記。
1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
(1)公司董事長(zhǎng)簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料。
(2)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫(xiě)明分立為哪個(gè)公司、分立的主要內(nèi)容)。
公司分立指一個(gè)公司依照法定的程序和條件，通過(guò)分立協(xié)議和股東會(huì)決議，不需經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)以上的公司的行為。公司分立是一種法律行為，其不僅涉及公司的變化，還關(guān)系到公司債權(quán)債務(wù)及關(guān)系人的利益，因此必須依法定程序進(jìn)行。
公司分立程序比較復(fù)雜，通常公司分立應(yīng)經(jīng)歷下列程序：
(一)內(nèi)部決策程序
1、召開(kāi)公司董事會(huì)議。董事會(huì)作出公司分立的決議，制定分立計(jì)劃和分立協(xié)議(草案)。
2、召開(kāi)股東(大)會(huì)。董事會(huì)將公司分立議案提交股東(大)會(huì)表決，表決時(shí)按公司特別議事規(guī)則表決。
(二)起草分立計(jì)劃或分立協(xié)議
分立計(jì)劃書(shū)是由分離公司董事會(huì)制作和決議通過(guò)的，并須提交公司股東(大)會(huì)表決。
分立協(xié)議是由分立公司與相對(duì)公司董事會(huì)協(xié)商制定，并經(jīng)其決議通過(guò)后，提交各自股東會(huì)批準(zhǔn)的法律文書(shū)。
(三)分割財(cái)產(chǎn)
在分立事項(xiàng)獲得批準(zhǔn)后，分立企業(yè)應(yīng)當(dāng)組織人員進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，并且需要編制新的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
(四)向債權(quán)人履行通知義務(wù)
根據(jù)公司法規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。若債權(quán)人有異議的應(yīng)當(dāng)按規(guī)定做出相應(yīng)的安排。
(五)辦理公司分立審批與登記手續(xù)
1、審批手續(xù)
對(duì)于外商投資企業(yè)分立需要外商投資主管部門(mén)審批，對(duì)于上市公司需要證監(jiān)會(huì)審批，對(duì)于國(guó)有企業(yè)需要國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)審批。
2、辦理工商變更登記手續(xù)
對(duì)于公司分立涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，對(duì)于涉及公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記手續(xù)，對(duì)于涉及設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理設(shè)立登記手續(xù)。
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