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自考《公司法》模擬試題及答案
全國(guó)高等教育自學(xué)考試（Self-taught higher education examinations），簡(jiǎn)稱自考，1981年經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)創(chuàng)立，是對(duì)自學(xué)者進(jìn)行的以學(xué)歷考試為主的高等教育國(guó)家考試。下面是小編為大家?guī)?lái)的自考《公司法》模擬試題，歡迎閱讀。
一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。
1、公司股東與公司對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是()
A、有限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任
B、無(wú)限責(zé)任、有限責(zé)任
C、有限責(zé)任、有限責(zé)任
D、無(wú)限責(zé)任、無(wú)限責(zé)任
2、公司的法律特征不包括()
A、合法性
B、營(yíng)利性
C、集團(tuán)性
D、獨(dú)立性
3、根據(jù)我國(guó)公司法，有限責(zé)任公司的設(shè)立申請(qǐng)人是()
A、全體股東(發(fā)起人)
B、全體發(fā)起人指定的代表
C、全體發(fā)起人共同委托的代理人
D、B或C
4、下列關(guān)于股東出資的說(shuō)法錯(cuò)誤的有()
A、以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)金額可以超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%
B、我國(guó)公司法規(guī)定可以以勞務(wù)或信用出資
C、承諾出資而未出資應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任
D、對(duì)于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書(shū)
5、中國(guó)歷史上第一部公司法是()
A、《獎(jiǎng)勵(lì)公司章程》
B、《公司律》
C、《商律草案》
D、《私營(yíng)企業(yè)暫行條例》
6、公司合并時(shí)，債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起()日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。
A、20
B、60
C、90
D、30
7、普通清算清算組的一項(xiàng)最基礎(chǔ)的工作和職能是()
A、了結(jié)公司業(yè)務(wù)
B、收取債權(quán)
C、申請(qǐng)破產(chǎn)
D、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單
8、依照我國(guó)《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括()
A、勞務(wù)
B、工業(yè)產(chǎn)權(quán)
C、土地使用權(quán)
D、非專利技術(shù)
9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法行為的是()
A、隱匿、私分或無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)
B、破產(chǎn)清算前抵銷債務(wù)
C、非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn)
D、對(duì)未到期的債務(wù)提前清償
10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過(guò)公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過(guò)()
A、4億元
B、2億元
C、1、6億元
D、1億元
11、下列不屬于從世界各國(guó)來(lái)看，有限責(zé)任公司組織設(shè)置靈活性的表現(xiàn)的是()
A、董事會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu)
B、設(shè)股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì)
C、往往設(shè)立一名獨(dú)立董事
D、可不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)監(jiān)事
12、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要()
A、經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))作出決議
B、經(jīng)董事會(huì)作出決議
C、經(jīng)監(jiān)事會(huì)作出決議
D、經(jīng)職工代表大會(huì)作出決議
13、對(duì)于合資有限公司的設(shè)立申請(qǐng)，審批機(jī)構(gòu)自接到報(bào)送的文件起()內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。
A、15天
B、30天
C、3個(gè)月
D、6個(gè)月
14、下列有關(guān)國(guó)有獨(dú)資公司的事項(xiàng)中，《公司法》沒(méi)有明確規(guī)定必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門決定的是()
A、公司的合并、分立、解散
B、公司增減資本
C、發(fā)行公司債券
D、公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃
15、清算中的公司()
A、不是法人
B、法人資格尚存
C、已不具有法人資格
D、法人資格轉(zhuǎn)移
16、中外合資有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于()
A、25%
B、30%
C、50%
D、51%
17、中外合資有限責(zé)任公司合營(yíng)合同中規(guī)定分期繳付的，合營(yíng)各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的()，并且在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內(nèi)繳清。
A、15%，6個(gè)月
B、15%，3個(gè)月
C、30%，6個(gè)月
D、30%，3個(gè)月
18、我國(guó)目前無(wú)紙化的記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為()
A、背書(shū)轉(zhuǎn)讓
B、交付轉(zhuǎn)讓
C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式
D、背書(shū)轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式
19、國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)由()人組成。
A、2-50
B、3-9
C、3-13
D、4-19
20、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為()
A、由有表決權(quán)的全體股東組成
B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)
C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)
D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu)
二、多項(xiàng)選擇題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無(wú)分。
21、公司的基本構(gòu)成要素包括()
A、資本
B、員工
C、章程
D、執(zhí)照
E、機(jī)關(guān)
22、下列關(guān)于公司章程的說(shuō)法中，正確的是()
A、制定章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程序
B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章
C、制定章程是一種要式行為，須采書(shū)面形式
D、絕對(duì)必要記載事項(xiàng)和相對(duì)必要記載事項(xiàng)都是法律所列舉的記載事項(xiàng)
E、記入章程的任意記載事項(xiàng)與絕對(duì)必要記載事項(xiàng)效力不同
23、設(shè)立有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，()
A、經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò);
B、經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò);
C、經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意
D、其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
E、不同意也不購(gòu)買的股東視為同意
24、股份有限公司董事長(zhǎng)的職權(quán)包括()
A、召集、主持董事會(huì)會(huì)議
B、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況
C、主持股東大會(huì)
D、聘任或者解聘公司經(jīng)理
E、簽署公司股票、公司債券
25、我國(guó)對(duì)于外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)營(yíng)業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的主要內(nèi)容包括()
A、投資管理
B、工商行政管理
C、人事管理
D、物資管理
E、進(jìn)出口管理
26、破產(chǎn)債權(quán)人向人民法院申報(bào)債權(quán)的申報(bào)書(shū)中應(yīng)包括的內(nèi)容有()
A、債權(quán)發(fā)生事實(shí)及相關(guān)證據(jù)
B、債權(quán)性質(zhì)
C、債權(quán)數(shù)額
D、債權(quán)有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保
E、債權(quán)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保時(shí)的擔(dān)保證據(jù)
27、下列不屬于我國(guó)有關(guān)規(guī)章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的是()
A、與企業(yè)發(fā)生日常往來(lái)的機(jī)構(gòu)
B、合營(yíng)企業(yè)
C、聯(lián)營(yíng)企業(yè)
D、同為國(guó)家控制的企業(yè)
E、受同一關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的企業(yè)
28我國(guó)公司法規(guī)定的公司設(shè)立的方式有()
A、特許設(shè)立
B、發(fā)起設(shè)立
C、集資設(shè)立
D、核準(zhǔn)設(shè)立
E、募集設(shè)立
29、定清算以進(jìn)行程序不同可以分為()
A、正常清算
B、普通清算
C、任意清算
D、特別清算
E、破產(chǎn)清算
30、公司向國(guó)務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)提交的文件是()
A、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
B、公司登記證明
C、公司章程
D、驗(yàn)資報(bào)告
E、公司債券募集辦法
三、簡(jiǎn)答題(本大題共4題，每題5分，共20分)
31、簡(jiǎn)述公司破產(chǎn)的法律特征
所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)置的一種訴訟程序。
公司破產(chǎn)具有下列法律特征：
(1)公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。
(2)存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。
(3)使債權(quán)人得到公平滿足。
(4)按訴訟程序處理。
32、簡(jiǎn)述特別清算的條件。
特別清算的條件是指引起特別清算程序開(kāi)始的原因。特別清算的原因可分實(shí)質(zhì)條件和形式條件。
(1)實(shí)質(zhì)條件有：
�、倨胀ㄇ逅惆l(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過(guò)的清算方案清算。
②發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過(guò)資產(chǎn)之嫌。
�、燮渌荒芮逅愕脑颉�
(2)形式條件是：
從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出特別清算命令而開(kāi)始的。
33、簡(jiǎn)述股份有限公司的臨時(shí)股東大會(huì)。
臨時(shí)股東大會(huì)，是指在兩次年會(huì)之間因出現(xiàn)法定事由時(shí)召開(kāi)的股東大會(huì)。按我國(guó)《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3時(shí);(3)持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。由于我國(guó)《公司法》僅授予董事會(huì)召集股東大會(huì)的權(quán)力而沒(méi)有賦予股東及監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定事由出現(xiàn)而董事會(huì)不行召集權(quán)時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)便無(wú)法召開(kāi)。對(duì)此，在《公司法》進(jìn)一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會(huì)的《規(guī)范意見(jiàn)》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補(bǔ)立法的不足，從而保證臨時(shí)股東大會(huì)在必要時(shí)得以召開(kāi)。
34、簡(jiǎn)述公司集團(tuán)的成長(zhǎng)。
一般說(shuō)來(lái)，公司集團(tuán)的成長(zhǎng)有內(nèi)部成長(zhǎng)和外部成長(zhǎng)兩種方式：
(1)內(nèi)部成長(zhǎng)
內(nèi)部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)展時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設(shè)立的子公司。內(nèi)部成長(zhǎng)是公司集團(tuán)成長(zhǎng)的基本方式。
(2)外部成長(zhǎng)
外部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)的方式，使公司集團(tuán)獲得迅速成長(zhǎng)。具體而言，公司集團(tuán)外部成長(zhǎng)是通過(guò)兼并和收購(gòu)來(lái)完成的。
兼并(merger)的本意是指物體之間或者權(quán)利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價(jià)值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨(dú)立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留其名稱及獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)(assets)、責(zé)任(liabilities)、特權(quán)(franchises)和其他權(quán)力(powers)，前者喪失獨(dú)立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。
狹義的收購(gòu)(acquisition)指的是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即一家公司通過(guò)證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對(duì)另一家公司的實(shí)際控制權(quán)的交易行為。通常而言，公司收購(gòu)不涉及實(shí)物資產(chǎn)的購(gòu)買，被收購(gòu)的公司并不喪失獨(dú)立法律實(shí)體的地位，仍然具有獨(dú)立的法人資格。
四、論述題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)
35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任
我國(guó)《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有：
(1)忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
(2)善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。
(3)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
(4)民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
36、論述我國(guó)公司法對(duì)有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制
我國(guó)《公司法》允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：
(1)公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國(guó)有獨(dú)資企業(yè)和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券(《公司法》第159條》)。
(2)公司規(guī)模的限制。國(guó)有的有限責(zé)任公司必須達(dá)到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券�，F(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬(wàn)元(《公司法》第161161條第1款第1項(xiàng))。
(3)發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券�？赊D(zhuǎn)換公司債券是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券，就無(wú)法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。
五、案例分析題(本大題共2小題，每小題10分，共20分)
37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬(wàn)元，公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事;不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。
飲料公司成立后經(jīng)營(yíng)一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬(wàn)元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。
問(wèn)題：(1)飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定?(2分)為什么?(2分)
(2)飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為?(2分)設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)?(2分)
(3)乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則?(2分)
(1)符合公司法的規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立懂事會(huì);股東人數(shù)較少和規(guī)模較少，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。
(2)公司分立;設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。
(3)根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓基出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意;不同意購(gòu)買的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
38、某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進(jìn)入正規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)，股東會(huì)決定聘請(qǐng)與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請(qǐng)國(guó)家工商局的某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事。后來(lái)，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購(gòu)得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給了甲公司，同時(shí)，還將甲公司的財(cái)產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔(dān)保。
問(wèn)：(1)甲公司聘請(qǐng)總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法?
(2)總經(jīng)理的行為是否合法?
(1)我國(guó)公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)。本案中甲公司所聘的總經(jīng)理是另一同類營(yíng)業(yè)公司的股東，而非董事或經(jīng)理，因而是合法的。但甲公司聘請(qǐng)工商局某位公務(wù)員為兼職監(jiān)事是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
(2)總經(jīng)理的行為是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。同時(shí)，公司法還規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
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