買賣合同糾紛案再審申請書范本

　　再審申請書

　　再審申請人（原審原告）：黑龍江**機(jī)械有限公司，住所地 。 法定代表人：，該公司負(fù)責(zé)人。

　　被申請人（原審被告）：**重機(jī)有限公司，住所地江蘇省昆山市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)。

　　法定代表人：，該公司董事長。

　　再審申請人黑龍江**機(jī)械有限公司與被申請人**重機(jī)有限公司買賣合同糾紛一案，不服江蘇省蘇州市中級人民法院（2013）蘇中商終字第0700號民事判決，向江蘇省高級人民法院申請?jiān)賹彙?再審請求：

　　一、撤銷江蘇省蘇州市中級人民法院（2013）蘇中商終字第0700號民事判決，對本案依法進(jìn)行再審。

　　二、支持申請人全部訴訟請求。

　　三、原審訴訟費(fèi)由被申請人全部承擔(dān)。

　　事實(shí)與理由：

　　申請人依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)規(guī)定，“（一）有新的證據(jù)，足以推翻原判決、裁定的；（二）原判決、裁定認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏證據(jù)證明的；”第二百零五條：“當(dāng)事人申請?jiān)賹�，�?yīng)當(dāng)在判決、裁定發(fā)生法律效力后六個(gè)月內(nèi)提出；有本法第二百條第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第十二項(xiàng)、第十三項(xiàng)規(guī)定情形的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道之日起六個(gè)月內(nèi)提出”,特申請?jiān)賹彙＞唧w事實(shí)與理由如下：

　　一、原審法院認(rèn)定被申請人僅接收了申請人7位客戶的786116元債權(quán)屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，實(shí)際轉(zhuǎn)讓債權(quán)應(yīng)為1616858元。

　　申請人提交的2008年度客戶墊款明細(xì)中列明的12位客戶的款項(xiàng)共計(jì)1616858元，是截止至2008年12月31日申請人與被申請人終

　　止合作協(xié)議時(shí)，根據(jù)當(dāng)時(shí)銷售合同的實(shí)際履行情況，核算得出的。原審中被申請人僅認(rèn)可其中的7位客戶的786116元債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其余5位客戶830742元債權(quán)轉(zhuǎn)讓不予認(rèn)可，對此主張沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

　　首先，5位客戶之所以沒有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，是由于被申請人交付的挖機(jī)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，導(dǎo)致5位客戶拒絕配合簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在申請人作了大量說服及修復(fù)挖機(jī)的工作后，5位客戶最終仍然沒有簽訂三方債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要過錯(cuò)在于被申請人。

　　其次，5位客戶中，有的挖機(jī)已經(jīng)被被申請人及其黑龍江代理商三君公司強(qiáng)行拖回，有的挖機(jī)款已被被申請人關(guān)聯(lián)企業(yè)昆山中發(fā)資產(chǎn)管理有限公司收走，在這種情況下，申請人沒有權(quán)利也沒有任何依據(jù)再向5位客戶主張債權(quán)，所以事實(shí)上相當(dāng)于5位客戶的.830742元債權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被申請人，被申請人應(yīng)向申請人支付830742元。對此，申請人在本案一審、二審中已經(jīng)提交了三份證明、兩位證人證言等證據(jù)，足以證明上述觀點(diǎn)。本次再審中，申請人提交一份新證據(jù)，內(nèi)容為客戶劉玉發(fā)關(guān)于墊款的說明，也能夠證明上述觀點(diǎn)。

　　二、原審法院關(guān)于50萬元獎(jiǎng)勵(lì)的條件并未成就的認(rèn)定屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，被申請人應(yīng)支付申請人50萬元獎(jiǎng)勵(lì)。

　　首先，申請人與被申請人之間關(guān)于解除代理關(guān)系的《協(xié)議》第十條約定“鑒于乙方在市場開拓方面做出的貢獻(xiàn)，甲方向乙方支付獎(jiǎng)勵(lì)資金300000元”，從本條約定可以看出被申請人承諾支付申請人50萬元獎(jiǎng)勵(lì)主要是針對申請人的貢獻(xiàn)，至于開具增值稅發(fā)票、交付樣機(jī)和配件只是附帶的條件，不能因?yàn)樯暾埲藳]有開具增值稅發(fā)票就否定申請人作出的貢獻(xiàn)，進(jìn)而拒絕支付獎(jiǎng)勵(lì)，這既不符合協(xié)議雙方的真實(shí)意思，也對申請人極不公平。

　　如果以開具增值稅發(fā)票作為付款條件的話，那么在本案中，被申請人同樣要為申請人開具141萬的增值稅發(fā)票，作為申請人支付被申請人141萬元的支付條件，在被申請人未開具增值稅發(fā)票的情況下，141萬也不應(yīng)支付給被申請人。

　　其次，申請人之所以沒有為被申請人開口增值稅發(fā)票的原因在于，

　　根據(jù)申請人與被申請人《協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議的約定，被申請人需要向申請人指定的第三方開具金額更大的增值稅發(fā)票，由于被申請人拒不開具，由此雙方產(chǎn)生矛盾，申請人是為了減少不必要的損失才延遲開具獎(jiǎng)勵(lì)金額的增值稅發(fā)票，被申請人對此是存在過錯(cuò)的。

　　最后，申請人愿意在本次再審中為被申請人開具增值稅發(fā)票。

　　三、原審法院認(rèn)定申請人應(yīng)支付被申請人744730元主機(jī)貨款屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。

　　申請人與被申請人終止代理關(guān)系的協(xié)議雖然是在2009年4月16日簽訂，但相關(guān)債權(quán)債務(wù)核算的時(shí)間節(jié)點(diǎn)為2008年12月31日，也就是說，申請人已經(jīng)將2008年12月31日之前的債權(quán)債務(wù)全部核算清楚并全部轉(zhuǎn)讓給了被申請人，事實(shí)上申請人與被申請人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓及代理關(guān)系的終止在2008年12月31日就已經(jīng)完成了。2008年12月31日之后產(chǎn)生的744730萬元債權(quán)和申請人已經(jīng)沒有任何關(guān)系，相應(yīng)的債權(quán)屬于被申請人，應(yīng)該由被申請人直接向客戶催收，申請人無權(quán)去向客戶收取，原審法院認(rèn)定申請人向被申請人支付主機(jī)貨款744730元屬于事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。

　　換個(gè)角度講，如果此筆款項(xiàng)應(yīng)該由申請人支付給被申請人，那744730元的債權(quán)申請人就應(yīng)該有權(quán)利向客戶去收取，但鑒于雙方的代理關(guān)系已經(jīng)終止，申請人向客戶收取貨款已經(jīng)無法實(shí)現(xiàn)，因此原審法院判決申請人再向被申請人支付744730元既是事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤，又對申請人極不公平，申請人的權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)。

　　綜上所述，原審法院所作的判決認(rèn)定的基本事實(shí)缺乏依據(jù)，申請人提交的新證據(jù)足以推翻原審判決。因此，再審申請人請求再審法院撤銷該判決，依法改判，支持再審申請人的再審請求。

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