創(chuàng)業(yè)企業(yè)怎樣進行股份制改造（二）

　　設(shè)立股份有限 公司 的運作程序
　�。ㄒ唬┐_定發(fā)起人和聘請中介機構(gòu)
　　設(shè)立股份有限 公司 的第一件事情是要確定發(fā)起人，由發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議，承擔設(shè)立公司的責任。發(fā)起人在達成設(shè)立公司的協(xié)議后，可以委托一個發(fā)起人辦理設(shè)立公司的申請手續(xù)。發(fā)起人在公司設(shè)立階段，應(yīng)重點考慮以下幾個 問題 ：

　　1、擬定總體方案，對未來事項作出安排和策劃�？傮w方案關(guān)系到設(shè)立 工作 的成敗，務(wù)必全面，能為各方接受，并有可操作性。
　　（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計
　　依據(jù)股份有限公司的一般規(guī)定，股東的出資 方式 可采用現(xiàn)金出資、實物出資和無形資產(chǎn)出資等 方式 。從創(chuàng)業(yè) 企業(yè) 的實際情況來看，在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時，應(yīng)處理好以下 問題 ：
　　第一，現(xiàn)金出資比例不宜過高，如果現(xiàn)金出資比例過高，一方面會使投資者對公司持續(xù)經(jīng)營和穩(wěn)定性產(chǎn)生疑問，另一方面也使投資者對 企業(yè) 下一步的增長潛力產(chǎn)生懷疑；
　　第二，無形資產(chǎn)所占比例要在一個合理的范圍內(nèi)，通常情況下，無形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))占其注冊資本的比例不高于20％為宜，否則會稀釋公司的成長性；
　　第三，大股東持股比例要有一定限制，如創(chuàng)業(yè)板 市場 規(guī)定公司發(fā)起人在股票公開發(fā)行后持有的股份不能低于總股本的35％。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在改制或變更過程中，設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個重要問題。
　　（2）業(yè)務(wù) 規(guī)劃 方案
　　創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經(jīng)營的要求，即在提出發(fā)行申請前二十四個月內(nèi)，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務(wù)，該種主營業(yè)務(wù)是否有實質(zhì)進展，是創(chuàng)業(yè)企業(yè)申請上市的前提條件，也是贏得發(fā)行審核機構(gòu)認可或批準的關(guān)鍵。因此，在改制或變更過程中，突出和 規(guī)劃 主營業(yè)務(wù)是創(chuàng)業(yè)企業(yè)制定業(yè)務(wù) 發(fā)展 規(guī)劃的重要內(nèi)容之一。在這一 工作 中，應(yīng)堅定這樣幾項原則：
　　1、主營業(yè)務(wù)必須具有一定的高科技含量；
　　2、主營業(yè)務(wù)必須具有足夠大的 市場 空間；
　　3、主營業(yè)務(wù)必須具有持續(xù)創(chuàng)新能力和高附加值；
　　4、主營業(yè)務(wù)必須具有較高的成長性；
5、主營業(yè)務(wù)必須符合將來在創(chuàng)業(yè)板上市的需要。
（一）確定發(fā)起人和
聘請中介機構(gòu)　(接上期)
　�。�3）財務(wù)重組方案
　　企業(yè)在改制或變更過程中往往涉及合并、分立、資產(chǎn)剝離等事項，這一工作完成的好壞將直接影響企業(yè)下一步能否上市成功。因此，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在財務(wù)重組中要處理好以下問題：
　　第一，原公司的會計制度與股份公司的會計制度的差異應(yīng)作好調(diào)整；
　　第二，原來的會計核算不健全，有避稅問題，應(yīng)補交稅收，并作好相應(yīng)的帳務(wù)調(diào)整；
　　第三，資產(chǎn)剝離過程中要進行帳務(wù)和憑證調(diào)整。
　�。�4）資產(chǎn)評估方案
　　企業(yè)在改制或變更過程中，需要聘請資產(chǎn)評估師和會計師分別對企業(yè)進行資產(chǎn)評估和報表審計。資產(chǎn)評估的結(jié)果可以作為增資的計價依據(jù)，但只能以經(jīng)審計的帳面資產(chǎn)凈值進行折股。對于國有資產(chǎn)而言，折股比例不低于65％。
　�。�5）業(yè)務(wù) 發(fā)展 規(guī)劃
　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)將來能否取得上市成功，在很大程度上取決于企業(yè)有無一個科學(xué)具體的發(fā)展目標以及切實而可行的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。如結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境，規(guī)劃和制定出企業(yè)的發(fā)展目標、評估市場前景和預(yù)測財務(wù)狀況，并 分析 可能遇到的風(fēng)險因素等。
　　2、成立股份有限公司籌備工作機構(gòu)，負責公司設(shè)立工作中的決策、協(xié)調(diào)和聯(lián)絡(luò)。
　　3、聘請會計師、律師、資產(chǎn)評估師、財務(wù)公關(guān)顧問等中介機構(gòu)。
　　設(shè)立股份有限公司，要涉及許多專業(yè)性很強的業(yè)務(wù)，這些業(yè)務(wù)是發(fā)起人很難勝任的，明智的辦法是聘請專門的中介機構(gòu)來處理這些問題或為解決這些問題提供咨詢服務(wù)。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)要在創(chuàng)業(yè)板市場上市，必須聘請獨立的具有專業(yè)資格的中介機構(gòu)，同時還要處理好這樣一個問題，即聘請中介機構(gòu)，不僅要考慮設(shè)立公司的需要，還要考慮將來到創(chuàng)業(yè)板市場上市的需要，并將二者結(jié)合起來，避免工作重復(fù)。