XX律師事務(wù)所律師盡職調(diào)查報告
篇一：北京XX律師事務(wù)所盡職調(diào)查報告
北京XX律師事務(wù)所
關(guān)于對XX有限公司
的法律盡職調(diào)查報告
目 錄
第一部分 法律盡職調(diào)查報告引言 ...................................................................................... 4
第二部分 盡職調(diào)查具體內(nèi)容 .............................................................................................. 7
一、公司基本情況和歷史沿革 .............................................................................................. 7
法律事實部分 ............................................................................................................................... 7
�。ㄒ唬┕净厩闆r ................................................................................................................... 7
（二）公司歷史沿革 ................................................................................................................. 10
法律評價部分 ............................................................................................................................. 13
二、公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)圖和股東情況 .................................................................................... 13
法律事實部分 ............................................................................................................................. 13
�。ㄒ唬┕舅袡�(quán)結(jié)構(gòu)圖 ......................................................................................................... 13
（二）公司股東基本情況 ......................................................................................................... 14
�。ǘ⿲嶋H控制人 ..................................................................................................................... 14
三、公司下屬單位 .............................................................................................................. 15
法律事實部分 ............................................................................................................................. 15
�。ㄒ唬┕鞠聦俚淖庸� ......................................................................................................... 15
�。ǘ┕鞠聦俚姆止� ......................................................................................................... 20
四、公司業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品 ................................................................................................... 21
�。ㄒ唬┙�(jīng)營范圍 ......................................................................................................................... 21
（二）主營業(yè)務(wù) ......................................................................................................................... 21
�。ㄈ┖诵募夹g(shù)人員 ................................................................................................................. 21
法律評價部分 ............................................................................................................................. 22
五、公司主要資產(chǎn) .............................................................................................................. 22
法律事實部分 ............................................................................................................................. 22
�。ㄒ唬┩恋厥褂脵�(quán)及房產(chǎn)情況 ................................................................................................. 22
�。ǘ┲饕a(chǎn)經(jīng)營設(shè)備 ......................................................................................................... 23
�。ㄈC動車 ........................................................................................
..................................... 23
�。ㄋ模┥虡� ................................................................................................................................. 24
（五）專利 ................................................................................................................................. 24
�。┯嬎銠C軟件著作權(quán) ......................................................................................................... 31
（七）域名 ................................................................................................................................. 32
法律評價部分 ............................................................................................................................. 32
六、公司重大合同 .............................................................................................................. 32
法律事實部分 ............................................................................................................................. 32
�。ㄒ唬┙杩詈贤� ......................................................................................................................... 32
（二）設(shè)計合同 ......................................................................................................................... 33
法律評價部分 ............................................................................................................................. 34
七、財政補貼和重大科技基金獲取情況 ............................................................................. 34
法律事實部分 ............................................................................................................................. 34
八、關(guān)聯(lián)交易 ..................................................................................................................... 35
法律事實部分 ............................................................................................................................. 35
�。ㄒ唬┕娟P(guān)聯(lián)方情況 ............................................................................................................. 35
�。ǘ┕九c關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易情況 ............................................................................. 35
�。ㄋ模┕径隆⒈O(jiān)事及高級管理人員在關(guān)聯(lián)方任職情況 ................................................. 36
九、公司稅務(wù) ..................................................................................................................... 36
法律事實部分 ............................................................................................................................. 36
（一）公司的稅種稅率 ............................................................................................................. 36
�。ǘ┕鞠硎艿亩愂諆�(yōu)惠 ..................................................................................................... 37
�。ㄈ┮婪{稅情況 ................................................................................................................. 37
十、公司的治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運作情況 ................................................................................. 37
法律事實部分 ............................................................................................................................. 37
�。ㄒ唬┕蓶| ................................................................................................................................. 37
�。ǘ┒聲� ............................................................................................................................. 38
（三）監(jiān)事 ................................................................................................................................. 39
�。ㄋ模┕靖呒壒芾砣藛T ......................................................................................................... 39
十一、公司組織機構(gòu)和管理制度 ........................................................................................ 40
法律事實部分 ............................................................................................................................. 40
�。ㄒ唬┙M織機構(gòu) ......................................................................................................................... 40
（二）管理制度 ......................................................................................................................... 41
十二、公司員工與社會保障 ............................................................................................... 41
法律事實部分 ............................................................................................................................. 41
（一）員工人數(shù)及勞動合同簽訂情況 ..................................................................................... 41
�。ǘ﹩T工社會保險及住房公積金繳納情況 ......................................................................... 42
�。ㄈ﹦趧訝幾h ......................................................................................................................... 42
十三、重大訴訟、仲裁、執(zhí)行和行政處罰 ......................................................................... 42
法律事實部分 ............................................................................................................................. 42
第三部分 重點關(guān)注問題和風險事項說明（總結(jié)） ........................................................... 44
第四部分 盡職調(diào)查報告結(jié)尾 ............................................................................................ 45
第一部分 法律盡職調(diào)查報告引言
北京中關(guān)村發(fā)展集團股份有限公司：
北京XX律師事務(wù)所接受集團委托，為集團擬對XX有限公司（以下簡稱“XX”或“公司”）進行投資之目的，對XX進行法律盡職調(diào)查工作�，F(xiàn)本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，向集團出具本盡職調(diào)查報告。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“集團” 指XX有限公司
“本所及本所律師” 指北京XX律師事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師 “本報告”指本所于XX年XX月XX日出具的《關(guān)于對XX有限
公司的法律盡職調(diào)查報告》
“深圳市國資委”深圳市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
“國家知識產(chǎn)權(quán)局” 指中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局
“國家商標局” 指中華人民共和國國家工商行政管理局商標局 “國家版權(quán)局” 指中華人民共和國國家版權(quán)局
“北京市工商局”指深圳市工商行政管理局
“工商登記材料”指登記于深圳市工商局的有關(guān)XX的資料
“元” 指本報告中，如無特別說明，均為人民幣元
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用。
基本方法
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
· 審閱文件、資料與信息；
· 與公司相關(guān)管理人員及工作人員進行交談；
· 向工商、知識產(chǎn)權(quán)等部門或其官方網(wǎng)站進行查詢、核實；
· 查閱了國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、北京市以及其他省市的地方法規(guī)規(guī)章
· 參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息。
主要調(diào)查項目
本所對XX的基本情況、主要歷史沿革、股東、下屬公司、業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品、主要資產(chǎn)、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、治理結(jié)構(gòu)、員工和社會保險等法律問題進行了審查、研究和驗證。
為出具本報告之目的，本所就XX向本所出示及提供的全部文件、資料和信息以及本所從相關(guān)政府職能部門和第三方獲取的資料、文件和信息等作如下假定：
1、全部文件、資料和信息是全面的、完整的和真實的，不存在隱瞞、虛假、篡改或誤導的情況。
2、復印件、傳真件、掃描文件均與原件一致，內(nèi)容相符。
3、所有簽字、印鑒、印章均為真實有效的，且依法獲得了必要的授權(quán)、許可、同意或批準。
4、所有合同、協(xié)議均系簽約各方真實意思的表示，且已經(jīng)合法簽署、送達并可執(zhí)行；該等合同、協(xié)議的簽約各方具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力和民事行為能力，且已依法獲得了必要的資質(zhì)、許可、同意或批準。
5、所有政府機關(guān)出具的有關(guān)同意、批準、許可、登記、備案等文件，均為真實有效，且均在其職權(quán)范圍內(nèi)，或者依法獲得了必要的授權(quán)、許可、同意或批準。
同時，就本報告的出具，本所聲明如下：
1、本所是依據(jù)中國法律的有關(guān)規(guī)定，針對XX年XX月XX日以前XX已發(fā)生或存在的事實，根據(jù)中國當時及/或現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定出具本報告。
2、本報告對于XX其他有關(guān)事項，包括但不限于其財務(wù)狀況及財務(wù)報表真實性以及評估事項等，均不發(fā)表任何意見。如果本報告中存在涉及或說明該等事項
篇二：律師盡職調(diào)查報告范本
廣東安道永華律師事務(wù)所
關(guān)于廣東××有限公司之律師盡職調(diào)查報告
——粵安永盡查字(2009)第 101 號
致北京××股份有限公司：
第一部分 導言
一、盡職調(diào)查范圍與宗旨
有關(guān)廣東××有限公司的律師盡職調(diào)查，是由廣東安道永華律師事務(wù)所根據(jù)北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和廣東××有限公司的股東于2009年6月18日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第二十條和第二十一條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查事項的安排，在廣東安道永華律師事務(wù)所盡職調(diào)查律師提交給廣東××有限公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進行的。
二、簡稱與定義
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：
“本報告”指由廣東安道永華事務(wù)所于2009年8月20 出具的關(guān)于廣東××有限公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”和“本所律師”指廣東安道永華事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查的律師。
“工商登記資料”指登記于廣東省工商行政管理局的有關(guān)廣東××有限公司的資料。
“廣東××”指廣東××有限公司，一家在廣東省工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為999999999999999。
“貴司”指北京××股份有限公司。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
三、盡職調(diào)查方法與限制
本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：
1、審閱文件、資料與信息
2、與廣東××有關(guān)公司人員會面和交談
3、向廣東××詢證
4、實地察看
5、向工商、稅務(wù)、銀行、土地及房屋管理部門、社保等機構(gòu)或部門查詢
6、參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息
7、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作
四、本報告基于下述假設(shè)
1、所有廣東××提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
2、所有廣東××提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權(quán)、簽署和遞交；
3、所有廣東××提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
4、所有廣東××對我們做出的有關(guān)事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的；
5、所有廣東××提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到2009年6月18日廣東××提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對某
些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
五、本報告的法律依據(jù)
本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。
六、本報告的結(jié)構(gòu)
本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由廣東××提供的資料及文本。
第二部分 正文
一、廣東××的設(shè)立與存續(xù)
1.1廣東××的設(shè)立
1.1.1廣東××設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)
廣東××于1996年6月27日設(shè)立時，其注冊資本為500萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額 出資形式 出資比例
廣東××工業(yè)總公司450萬 實物和貨幣 90%
北京××聯(lián)合公司50萬 貨幣 10%
合計500萬100%
1.1.2廣東××設(shè)立時的驗資
廣東××于1996年6月27日設(shè)立時的出資由廣東××審計師事務(wù)所出具驗(96)字第10026號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據(jù)該報告書，廣東××工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價350萬元及100萬元的存款出資，北京××聯(lián)合公司以50萬元現(xiàn)金出資。
1.1.3對廣東××設(shè)立的法律評價
經(jīng)本所律師審查，廣東××設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得廣東××提供的有關(guān)評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷廣東××設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2廣東××的股權(quán)演變
1.2.1 1999年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(1)轉(zhuǎn)讓過程
1999年5月26日，廣東××通過股東會決議，同意廣東××工
業(yè)總公司將其持有的90%股權(quán)中的66%以330萬轉(zhuǎn)讓給王××先生，14%以70萬轉(zhuǎn)讓給孫××先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給張××女士；原北京××聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧××先生重新出資持有。
1999年5月16日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。
1999年8月9日，××會計師事務(wù)所為廣東××的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進行了審驗并出具了通會驗(99)234號《驗資報告》，驗證截至1999年8月9日止，廣東××的注冊資本為500萬元人民幣。
1999年7月26日，上述股東變更在廣東××工商局辦理了變更登記手續(xù)。
(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后廣東××的股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東名稱 出資額(萬元) 出資比例
王×× 330 66%
孫×× 70 14%
錢×× 50 10%
鄧×× 50 10%
合計500 100%
(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評價
本所律師認為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)廣東××股東會通過；轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過了會計師事務(wù)所的驗證；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，廣東××修改了公司章程，股東的變更也在當?shù)氐墓ど绦姓芾聿块T辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。
根據(jù)1999年8月9日××會計師事務(wù)所出具的通會驗(99)234號《驗資報告》，在廣東××設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東北京××聯(lián)合公司于1996年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方鄧××已將其50萬元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入廣東××，頂替原股東通州食品化工聯(lián)合公司在廣東××的50萬元出資。
1.2.2 2000年股權(quán)轉(zhuǎn)讓
(1)經(jīng)廣東××2000年6月2日股東會決議同意，廣東××的股東孫××先生將其持有的14%股權(quán)，張××女士將其持有的10%股權(quán)及鄧××先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給通州××紡織有限公司。
2000年6月2日，上述股東變更已在廣東××工商行政管理局完成了變更登記。
(2)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，廣東××的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
股東名稱 出資額(萬元)出資比例
王×× 33066%
通州××紡織有限公司 17034%
合計 500 100%
(3)本次股東變更的法律評價
廣東××本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3廣東××現(xiàn)有股東的基本情況
廣東××現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
股東名稱出資額(萬元) 出資比例
王××330 66%
通州××紡織有限公司 170 34%
合計 500 100%
經(jīng)本所律師核查，廣東××現(xiàn)有股東的基本情況如下：
(1)股東王××，男，身份證號為666666666666666666。
(2)股東通州××紡織有限公司成立于1996年4月24日，注冊資本500萬元，其中，楊××先生出資350萬元，占注冊資本的70%，葉××女士出資150萬元，占注冊資本的30%；法定代表人為楊××。該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。
本所律師認為，在沒有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔任股東、進行出資的資格。
1.3廣東××的存續(xù)
1.3.1廣東××的存續(xù)
(1)廣東××現(xiàn)持有廣東××工商行政管理局于2004年3月22日核發(fā)的注冊號為8888888888888號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本500萬元人民幣，法定代表人為王××，住所位于廣東××鎮(zhèn)。
(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于2005年3月24日通過了廣東××工商行
政管理局2004年度的年檢。
1.3.2廣東××存續(xù)的法律評價
根據(jù)廣東××的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。
二、廣東××的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)
2.1廣東××章程的制定及修改
廣東××章程是在1996年5月8日由廣東××最初設(shè)立時的兩位股東制定的；根據(jù)到目前為止廣東××提供的資料，此后廣東××股東會對章程進行過三次修改。
2.1.1章程的修改
根據(jù)到目前為止廣東××提供的資料，廣東××章程三次修改的具體情況如下：
(1) 1999年7月14日，廣東××四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：
A、公司股東變更(第三條)
B、出資方式(第十條)
(2)1999年11月25日，廣東××經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：將公司經(jīng)營范圍變更為“主營：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營：經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進料加工和三來一補業(yè)務(wù)”。(第八條)
(3)2000年6月2日，廣東××經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：
A、公司股東變更(第三條)
B、出資方式(第十條)
2.1.3章程的法律評價
經(jīng)本所律師核查，廣東××章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議廣東××在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：
廣東××章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。
2.2廣東××的組織架構(gòu)
根據(jù)廣東××提供的資料，廣東××目前的組織架構(gòu)見下圖：
股東會
董事會 監(jiān)事會
總經(jīng)理
常務(wù)副總經(jīng)理
采 財 銷 生 辦 安
購 務(wù) 售 產(chǎn) 公 環(huán)
部 部 部 室 辦 部
2.3廣東××的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)廣東××公司章程，該公司建立了股東會、董事會和監(jiān)事會。
2.3.1股東與股東會
(1)根據(jù)廣東××章程，股東的權(quán)利如下：
(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；
(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利；
(三)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告；
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；
(五)不得轉(zhuǎn)讓出資；
(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
(2)根據(jù)廣東××章程，股東會行使下列職權(quán)：(略)
2.3.2董事會
廣東××章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：公司設(shè)董事會，董事會設(shè)董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。董事會每半年召開一次。
2.3.3監(jiān)事會
廣東××章程關(guān)于董事會的規(guī)定如下：公司設(shè)監(jiān)事會，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。
2.4廣東××的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
廣東××現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。
廣東××本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王××、楊××X、孫××、鄧××和張××，王××擔任董事長。
廣東××本屆監(jiān)事會有1名監(jiān)事鄧××。
公司總經(jīng)理為王××，宋××擔任副總經(jīng)理。
經(jīng)本所律師核查，廣東××2000年6月2日股東會決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符；其監(jiān)事會的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。
三、廣東××的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)
3.1廣東××的生產(chǎn)設(shè)備3.1.1廣東××的設(shè)備狀況
根據(jù)廣東××評估師事務(wù)所出具的粵X評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東××設(shè)備的評估值為20,888,588.00元人民幣。
經(jīng)本所律師審查，廣東××的機器設(shè)備存在以下抵押擔保：
(1)根據(jù)粵工商抵字第2004495號《抵押物登記證》，廣東××的部分房產(chǎn)和設(shè)備(抵押價值為1187.48萬元)一起為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔保。
(2)根據(jù)粵工商抵變字第2004007號《抵押物登記證》，廣東××的機器設(shè)備(抵押物值為188萬元)為其在2004年6月16日至2009年6月15日期間的最高貸款額為75萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔保。
(3)根據(jù)粵工商抵變字第2004009號《抵押物登記證》，廣東××的機器設(shè)備(抵押物值為772.47萬元)為其在2004年9月21日至2009年9月20日期間的最高貸款額為380萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔保。
3.1.2有關(guān)設(shè)備的法律評價
本所律師認為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東××目前的股東應(yīng)負責解除廣東××機器設(shè)備的抵押擔保。
3.2廣東××的知識產(chǎn)權(quán)
3.2.1廣東××的商標
根據(jù)廣東××提供的資料，其擁有以下注冊商標：
根據(jù)注冊號為15925××號《商標注冊號》，廣東××擁有“××”圖形商標在第5類醫(yī)用飼料添加劑、獸醫(yī)用藥商品上注冊商標權(quán)，注冊有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。
3.2.2廣東××的技術(shù)協(xié)議
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件中由廣東××股東提供的技術(shù)清單，廣東××和淄博××共擁有生產(chǎn)工藝技術(shù)20項。
根據(jù)廣東××提供的技術(shù)合同，該公司共簽訂有三份技術(shù)合同，目前仍有效：
(1)2001年5月27日，廣東××與廣東化工大學簽訂了一份《技術(shù)開發(fā)合同書》，由廣東××和廣東化工大學合作開發(fā)泛解酸內(nèi)酯生物法水解工藝，廣東××提供20萬元的研究開發(fā)經(jīng)費，
篇三：律師盡職調(diào)查報告深度解析
律師盡職調(diào)查報告20000字深度解析（范例版）
原文：
按對于大多數(shù)的非訴訟法律事務(wù)，律師通常在其工作中的關(guān)鍵要素管理包括：第一，專門的盡職調(diào)查；第二，構(gòu)建關(guān)鍵合同要素模塊，理清各模塊基本關(guān)系；第三，分析各模塊關(guān)系要素，并從中甄別關(guān)鍵要素；第四，構(gòu)建關(guān)鍵要素管理體系；第五，構(gòu)建關(guān)鍵要素考評體系；第六，成效的'驗證和修正。六要素中盡職調(diào)查報告作為律師著手工作時的第一步，也是最需要去錘煉的扎實的功底，對于法律風險管理中的風險識別更是有著不可替代的價值。今天法律君幸得王蓉律師授權(quán)分享其新作《攻略：并購律師進階指南》當中的關(guān)于盡職調(diào)查報告部分，亦可謂史上關(guān)于盡職調(diào)查最強大的干貨分享，純福利，饗“律粉”。
特別說明：本文著力關(guān)注完成盡職調(diào)查報告環(huán)節(jié)的范例成果展陳，對于盡職調(diào)查前準備和盡職調(diào)查的開展此處不在贅述。
完成盡職調(diào)查報告
壹 盡職調(diào)查報告的組織寫作
怎么完成法律盡職調(diào)查報告？我用問答的形式作介紹吧。
問題1：法律盡職調(diào)查報告包括哪些內(nèi)容？
答：法律盡職調(diào)查報告的內(nèi)容包括程序性的和實質(zhì)性兩方面的，如下：
1.客戶（收購方）對盡職調(diào)查的要求；
2.律師審查過的文件清單和其他工作；
3.進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；
4.出具盡職調(diào)查報告的責任限制或聲明；
5.對審查過的資料進行總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議；
6.參考資料和附錄。
（上述第一至四項，是程序性內(nèi)容，有很多模板，稍作修改即可，比如范例1▼） 致：×××
為×××收購×××之目的，我所×××律師、×××律師作為貴公司該項目的法律顧問，對此次投資的目標公司及其下屬單位的設(shè)立、存續(xù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)債務(wù)等方面進行了法律盡職調(diào)查，現(xiàn)根據(jù)貴公司指示，出具法律盡職調(diào)查報告。
一、本所工作
應(yīng)×××的要求，我所××律師、××律師接受貴公司之委托，于××××年××月××日到達目標公司收集資料，內(nèi)容包括：
1.目標公司設(shè)立及存續(xù)之合法性和有效性；
2.目標公司股東及其所持股權(quán)之法律狀況；
3.目標公司的土地、房屋、資產(chǎn)情況；
4.目標公司的相關(guān)資質(zhì)及審批批復情況；
5.目標公司重大合同及資產(chǎn)債務(wù)情況；
6.目標公司的財務(wù)及對外投資情況；
7.目標公司的知識產(chǎn)權(quán)情況；
8.目標公司及股東的訴訟、仲裁爭議情況；
9.目標公司勞動、人事管理情況；
10.能影響目標公司的其他情況。
隨后，我們到目標公司進行資料搜集、實地調(diào)查，并走訪了相關(guān)政府主管部門，收集了目標公司法律方面的部分資料。截至××××年××月××日，以我們?nèi)〉玫臅尜Y料、實地調(diào)查、電子文檔和訪談了解到的情況為限，根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，我們出具本法律盡職調(diào)查報告。
二、報告前提
1.目標公司提交的資料是真實、準確、完整的，所有復印件與其原件一致。
2.目標公司相關(guān)人員對本所做出的有關(guān)事實的介紹、聲明、保證均為真實、準確的，不存在欺詐或故意遺漏的現(xiàn)象。
三、特別說明
1.由于時間、天氣、地理狀況的約束，本次盡職調(diào)查是以目標公司提供的資料為主進行調(diào)查，全面性和完整性會受到獲取資料的制約，本所不對資料之外的事件以及可能出現(xiàn)的法律關(guān)系進行調(diào)查和評價。盡管如此，一般的數(shù)據(jù)誤差和相應(yīng)調(diào)整對本報告的分析和判斷沒有實質(zhì)性的影響。
2.本報告系根據(jù)××××年××月××日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和政策文件出具。如有新的事實或補充資料或新的法律、法規(guī)和政策文件出臺，根據(jù)貴公司的要求，本所可以對本報告進行修改和補充。
3.本所深知有關(guān)法律意見可能影響貴公司的決策，在出具本報告時已經(jīng)做到了應(yīng)有的謹慎。但本報告系法律方面的盡職調(diào)查，不應(yīng)視為財務(wù)、審計、評估、稅務(wù)、技術(shù)、礦權(quán)等方面的盡職調(diào)查或意見，就該類問題，貴公司還應(yīng)咨詢相關(guān)專業(yè)機構(gòu)。
4.本報告涉及目標公司及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)機密，應(yīng)僅限于貴公司收購目標公司之目的使用。本報告被用于其他目的以致目標公司及相關(guān)機構(gòu)造成損失的，本所不承擔任何法律責任。 任何問題，請隨時聯(lián)系。
北京市××律師事務(wù)所
×××律師
×××律師
××××年××月××日
上述第五項是具有實質(zhì)內(nèi)容的正文部分，我在后文單獨拿出一個章節(jié)介紹。
上述第六項中的參考資料，只需要列一下從目標公司收集的主要資料即可。
問題2：寫法律盡職調(diào)查報告，需要什么樣的語言風格？
答：法律文件不比文學作品，客觀、準確、通順、層次清晰是基本要求，不需要華麗的辭藻、變化無窮的修辭，或者豐富多彩的格式。
描述事實，是什么樣的，就說是什么樣的，不需要修飾，不需要寫成故事情節(jié)。可以多用編號，讓層次更分明；多用表格和結(jié)構(gòu)圖，讓表述更清楚；沒查清，就寫未查明，并寫上未查明的原因，是目標公司不提供，還是政府機構(gòu)不允許律師查詢，或者盡合理努力后，仍然無法查明，切記不可根據(jù)在別的項目中的經(jīng)驗，理所當然地認為應(yīng)該是這樣，更不可憑空想象，捏造事實。
TIPS：寫盡職調(diào)查報告要客觀、準確、通順、層次清晰。
寫法律意見，要清楚明白，不能模棱兩可。有客戶就曾經(jīng)抱怨過，律師洋洋灑灑寫了好幾頁，到最后到底是個什么意見，還是不知道。所以，我們經(jīng)常在文件最后單列一章寫結(jié)論。領(lǐng)導們太忙，不愿意讀前面好多頁的詳情描述，可以直接讀最后的結(jié)論。我見過別的中介機構(gòu)出意見，把結(jié)論列在第一頁，然后再細述這個結(jié)論怎么得出來的，這也是個不錯的方法。 TIPS：在文首或者文末單列一章寫結(jié)論。
問題3：寫盡職調(diào)查報告的法律事實和法律意見，要分別詳細到什么程度？
答：事實部分，但凡調(diào)查過的事實，寫得越細越好。盡職調(diào)查是為接下來談判和起草協(xié)議做準備的，所以，所有納入調(diào)查范圍進行調(diào)查的事實，無論最終事實是否查清，我都會寫進報告去。當客戶問詢或者起草協(xié)議過程中需要查明某些客觀事實時，不用查原始底檔，通過查詢盡職調(diào)查報告就可以找到答案。
至于目標公司存在的法律問題，大小問題都列出來最好。不過，細枝末節(jié)的問題，如工商登記未作變更之類的，點一下即可，而具有風險或者對收購造成實質(zhì)性障礙的問題，要結(jié)合法律規(guī)定詳細寫，有什么風險，有沒有解決方案，有時候甚至需要另行出具專項的法律意見書，作為盡職調(diào)查報告的附件。
律師給意見，絕對不能只局限于書本上的條條框框，還要結(jié)合社會現(xiàn)實作出判斷。照搬法律上的條條框框下結(jié)論，是初級助理的水平，客戶不用請律師，也可以自己百度到答案。講得出法律是怎么規(guī)定的，司法實踐是怎么把握的，才算得上有經(jīng)驗的律師。
但是，律師只能從法律的角度出具意見，不能因為要細致，要結(jié)合現(xiàn)實，就跳出自己的專業(yè)范圍，把自己當成技術(shù)人員、會計師、評估師，眉毛胡子一把抓。這是對客戶不負責任，也會給自己帶來很大的風險。比如，某項技術(shù)是否是最新技術(shù)，應(yīng)以技術(shù)人員的意見為準，律師即便寫入報告，也要特別注明，是來源于技術(shù)人員的某份報告。再比如，土地出讓金是否全部繳納，律師要結(jié)合審計機構(gòu)的審計結(jié)果下結(jié)論，而如果尚拖欠部分款項，那么是否會因此遭受罰款，或者土地被收回，就是律師應(yīng)該關(guān)注并且出意見的了。
另外，最好能對目標公司基于該問題而造成的對本次并購的影響給個評價，比如，影響不大的，可以寫不構(gòu)成并購的實質(zhì)性障礙；如果影響很大，就寫明可能對并購造成哪些重大影響，是會嚴重拖延并購進程，還是致使不能達到并購的預期目的，還是使得并購無法獲得政府部門批準等。
問題4：如何組織項目組成員撰寫盡職調(diào)查報告？
答：前面講了，我是堅持在盡職調(diào)查現(xiàn)場就拿出報告雛形的，也就是先寫完大部分法律事實，回所后再寫法律意見。
TIPS：進入盡職調(diào)查現(xiàn)場前，準備一份盡職調(diào)查報告模板，涵蓋盡職調(diào)查清單的各項內(nèi)容，并對格式、表述方法做個示范。
我會在進入盡職調(diào)查現(xiàn)場前，準備一份盡職調(diào)查報告模板，涵蓋盡職調(diào)查清單的各項內(nèi)容，并對格式、表述方法做個示范。不管分成了多少個小組，大家都統(tǒng)一采用這一個模板。 白天，小組成員分別負責幾部分內(nèi)容，一邊閱讀資料，一邊把法律事實填到盡職調(diào)查報告里面去。如果該項內(nèi)容資料不全，就批注一下尚需什么資料，是否已安排搜集，什么時候能夠拿到；如果已拿到相關(guān)資料，但內(nèi)容太多，來不及寫入盡職調(diào)查報告里面去，那么就批注上“已有資料，待錄入”；如果有什么事項需要提請?zhí)貏e注意的，就標底色，批注上為什么提請?zhí)貏e注意。一天的工作臨結(jié)束時，小組成員在報告目錄中，把項下有新增內(nèi)容的標題加上底色，發(fā)給項目負責人或其他指定的人匯總。項目負責人或其他指定的人根據(jù)各組員的目錄，找到各組員當天新增的內(nèi)容，然后復制到一份報告中去。
項目負責人晚上要加加班，瀏覽一下大家新增的內(nèi)容，讀不明白的，需要寫詳細點的，或者對大家有新的工作安排，就批注上去，批注上的工作完成一項，就刪掉一項。由于各人有各人的筆風，項目負責人少不了還要做些調(diào)整，并請小組成員日后更改一下文風，使得一份報告看起來更像是一個人完成的。如果發(fā)現(xiàn)原來的模板結(jié)構(gòu)不適宜，不能清晰、有層次地體現(xiàn)所有盡職調(diào)查內(nèi)容，就要做些調(diào)整，讓小組成員都能找到對應(yīng)的填寫位置。最后，把底色去掉，再發(fā)給大家。
TIPS：進采用合理的文檔標題編寫規(guī)則，可以事半功倍，避免混淆。
第二天，大家在項目負責人新發(fā)的盡職調(diào)查報告版本上工作。按照做文檔的一貫做法，我們會在文檔的標題前加上日期，在標題后加上小組成員的姓名簡稱，如果當天出了多份報告模板的，就再加上數(shù)字，比如我在2014年3月4日完成的第二份盡職調(diào)查報告版本，標題就是“140304××項目盡職調(diào)查報告（WR.2）”，WR是我的名字的首字母，2表示是我當天的第二份盡職調(diào)查報告版本，這樣大家都不會混淆了。
如果新增內(nèi)容少，或者實在沒有時間，也可以幾天匯總一次。
撤離現(xiàn)場以后，各小組成員要完善自己負責的那些法律事實，并盡量寫上小結(jié)，不會寫的，留給項目負責人。項目負責人則要仔細閱讀整個報告，看看法律事實是否清楚，小結(jié)是否全面和正確，要和其他中介核對一下重合的事實，要跟客戶交流一下他們對報告還有什么具體的要求。如果有疑難問題，可以組織全體成員甚至邀請所里其他律師共同討論。
最后，安排調(diào)整格式和校對。如果時間允許，還可以安排用投影儀投影出來，全體項目組一起過一遍。一個人對著電腦看，可能看很多遍都沒發(fā)現(xiàn)問題，但是投影出來，大家一起看，一起討論，錯別字，錯誤的法律意見啊，很容易就被揪出來了。同時，這還是個很好的學習機會，即便不是項目組的成員，也可以參與共同討論學習。
貳 盡職調(diào)查報告的正文
正文部分是盡職調(diào)查報告中具有實質(zhì)內(nèi)容的部分，要根據(jù)盡職調(diào)查清單分成若干個章，每一章分為兩個部分，先寫法律事實，然后作小結(jié)，即對目標公司存在的法律問題發(fā)表法律意見。最后根據(jù)全文的小結(jié)，寫個盡職調(diào)查的結(jié)論。
不要以為寫盡職調(diào)查報告就是按照既有模板往上填內(nèi)容就可以了，即便盡職調(diào)查清單是根據(jù)目標公司的情況特別制定的，往往還是需要根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，特別是目標公司下屬公司的情況，對盡職調(diào)查報告的結(jié)構(gòu)反復調(diào)整。目的只有一個，清楚有層次地寫明盡職調(diào)查所得的所有內(nèi)容。
我不能在此窮盡盡職調(diào)查中可能發(fā)現(xiàn)的目標公司的所有法律問題，我跟大家分享一些我在盡職調(diào)查報告中寫過的問題吧：
1.定義
這通常是第一章，是對盡職調(diào)查報告中常見的公司名稱以及其他專用名稱定義一個簡稱，通常就采用目標公司日常的慣用稱呼。
這一章無須寫小結(jié)。
2.組織結(jié)構(gòu)
這一章至少包含兩部分內(nèi)容，一是介紹目標公司的下屬子公司、分公司、辦事處的名稱和數(shù)量，二是介紹目標公司（不包括下屬子公司、分公司、辦事處，暫且稱為目標公司集團）的內(nèi)設(shè)部門機構(gòu)及其職能。最后可以畫個組織結(jié)構(gòu)圖，清晰明了。
這一章通常找不出什么法律問題來，可省去小結(jié)。
3.目標公司集團的基本信息
這一章通常包括：
�。�1）基本情況
列入營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、外商投資企業(yè)批準證書、行業(yè)準入許可。企業(yè)資質(zhì)較少的話，可以在這里一并介紹。如果企業(yè)資質(zhì)有三四項以上，可以在后面用單獨的一章介紹。
�。�2）歷史變遷
列入目標公司集團從成立到現(xiàn)在，中間經(jīng)歷的歷次工商登記變更的情況，包括注冊資本、股東、公司名稱、注冊地址、營業(yè)范圍、營業(yè)期限，如果是民營企業(yè)，還要加上董事會、
監(jiān)事會、總經(jīng)理等高管人員的變更情況，如果是老國有企業(yè)或者事業(yè)單位改制后的國有企業(yè)，還要簡單描述一下改制前的發(fā)家史�？梢杂帽砀�，一次變更就畫一個表格，把變更前后的狀況列進去。每一次變更，前后要銜接得上。
�。�3）股東
列明目標公司集團現(xiàn)目前的股東情況，可以用表格列明股東名稱、持股比例、出資數(shù)額、出資方式。
�。�4）章程、出資協(xié)議、設(shè)立批準文件等
列明章程、出資協(xié)議中具有實質(zhì)意義的條款。如果只是范本性的條款，就無須列入了。 這一章通常能發(fā)現(xiàn)問題，比如（范例2▼）
未通過年檢原因是×××（比如未實際經(jīng)營；未獲得行業(yè)準入資質(zhì)；未能獲得安全生產(chǎn)許可證；擬注銷公司，因此怠于年檢）。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司登記管理條例》
第76條公司不按照規(guī)定接受年度檢驗的，由公司登記機關(guān)處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
律師意見
面臨被工商局處罰的風險，建議×××（比如注銷該公司）。該問題不對收購構(gòu)成實質(zhì)性障礙。2014年3月1日后，沒有公司年檢這一說了，這一條也就省了未辦理工商登記變更。 法律依據(jù)
《中華人民共和國公司登記管理條例》
第63條公司變更登記事項，未按照規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
律師意見
實踐中，企業(yè)因未辦理工商登記變更而被工商局處罰的不多。但是，時間一久，人員流動，存檔或工作交接不利，則存在無法厘清變更情況、引發(fā)糾紛、影響公司經(jīng)營的風險。建議立即補辦工商登記變更。該問題不對收購構(gòu)成實質(zhì)性障礙。
無法取得行業(yè)準入許可原因是×××（需寫明無法取得行業(yè)準入許可的原因，如果要取得行業(yè)準入許可，需要付出哪些成本）。比如，我們曾經(jīng)遇到過，熱電公司由于設(shè)備老化，無法取得電力業(yè)務(wù)許可證，只能獲得國家電力監(jiān)管委員會地方監(jiān)管局同意并網(wǎng)運行的臨時批復，該批復有效期僅一年，熱電公司每年均需申請臨時批復，這使得熱電公司的電力業(yè)務(wù)許可資質(zhì)處于不穩(wěn)定狀態(tài)。
法律依據(jù)
從各行業(yè)法律法規(guī)找依據(jù)。
律師意見
無行業(yè)準入許可，則不可以經(jīng)營該項業(yè)務(wù)。建議考慮在需要更換老化的設(shè)備的情況下，該企業(yè)是否仍然具有收購價值。該問題可能導致收購方不能實現(xiàn)收購目的，構(gòu)成收購的實質(zhì)性障礙。
股東具有特殊身份，如本項目目的為收購地方國資委持有的目標公司的股權(quán)。
法律依據(jù)
《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》
第2條本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權(quán)益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應(yīng)享有的權(quán)益，以及依法認定為國家所有的其他權(quán)益。
第5條企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。
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