關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告

　　致：***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱“****公司”)資信調(diào)查事宜出具《關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告》(以下簡稱“本調(diào)查報告”)。

　　重要聲明：

　　(一)本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國律師法》等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

　　(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次 之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　第一節(jié) 釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　《公司法》指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的《中華人民共和國公司法》和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》;

　　《公司章程》指《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》;

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報告指《關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告》。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下：

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié) 正文

　　一、 北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　1，營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334*****;

　　2，公司住所：北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

　　3，法定代表人：***;

　　4，注冊資本：1000萬元人民幣;

　　5，實收資本：1000萬元人民幣;

　　6，公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7，經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　8，成立日期：2001年10月23日;

　　9，營業(yè)期限：自2001年10月23日至2021年10月22日。

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證》(代碼：80298503-2)，有效期： 2011年02月12日至2015年02月11日，登記號：組管代110228-1458。

　　(四)根據(jù)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于2001年11月26日出具的(2001)京開辦經(jīng)字第943號《關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)》，內(nèi)容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法(1999)》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構(gòu)代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第29條、30條和《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，****公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。

　　本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為“待定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供《暫定資質(zhì)證書》或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認為：根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合《公司法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時《公司章程》的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　依據(jù)****公司向本所提供的.《北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程》，本所律師查明：****公司于2001年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、王衛(wèi)軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán))、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán))、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán))五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為：****公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投入****公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)《中華人民共和國公司法(1999)》第20條規(guī)定，****公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內(nèi)容顯示：北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下：

　　股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)

　　崔曉玲 150.00 15%

　　王衛(wèi)軍 200.00 20%

　　許隨義 250.00 25%

　　宜敬東 150.00 15%

　　崔白玉 250.00 25%

　　本所律師認為：

　　****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示：****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的《驗資報告》等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》;

　　(二)****公司未向本所提供《財務(wù)會計報告》、《審計報告》以及其他《財務(wù)報表》;

　　(三)****公司未向本所提供《貸款卡》;

　　(四)****公司未向本所提供《稅務(wù)登記證》以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認為：****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示：本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節(jié) 結(jié)語

　　一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī)：

　　(1) 《中華人民共和國公司法(1999)》

　　(2) 《中華人民共和國公司法(2005)》

　　(3) 《組織機構(gòu)代碼管理辦法》

　　(4) 《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　(5) 《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定》

　　(6) 《中華人民共和國稅收征收管理法》

　　(7) 《中華人民共和國律師法》

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　2014年4月21日

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