盡職調(diào)查報(bào)告(集錦15篇)

　　在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，報(bào)告對(duì)我們來說并不陌生，報(bào)告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。一聽到寫報(bào)告馬上頭昏腦漲？以下是小編精心整理的盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，大家一起來看看吧。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　一、被調(diào)查對(duì)象主體資格（區(qū)分內(nèi)資和外資企業(yè)）

　　1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中外合資、中外合作外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本中外國(guó)投資者的出資比例一般不低于25%。外國(guó)投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；取得登記的，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的.外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》

　　2、外資企業(yè)批準(zhǔn)證書

　　3、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準(zhǔn)文件。外商投資廣告企業(yè)的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告,由國(guó)家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級(jí)工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)。《外商投資廣告企業(yè)管理規(guī)定》

　　4、出資協(xié)議，合同

　　5、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五�！蛾P(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》

　　6、股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)情況

　　企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效�！锻馍掏顿Y企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》

　　7、驗(yàn)資報(bào)告

　　二、資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益

　　1、房屋

　　清單、所有權(quán)證書，他項(xiàng)權(quán)證書，房屋的取得方式；如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準(zhǔn)文件；有無抵押、查封、租賃等情況。

　　2、土地

　　清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式（劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租）；有無抵押，查封、租賃等情況。

　　3、機(jī)器設(shè)備

　　清單、有無抵押，查封、租賃等情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備。對(duì)外商投資企業(yè)減免稅進(jìn)口貨物解除監(jiān)管證明《對(duì)外商投資企業(yè)進(jìn)出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》

　　4、無形資產(chǎn)

　�。�1）商標(biāo)

　　商標(biāo)注冊(cè)證，有無質(zhì)押《商標(biāo)專用權(quán)質(zhì)押登記程序》

　　，查封、交易等情況

　�。�2）專利

　　有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》

　　查封、交易，是否交納年費(fèi)

　　（3）著作權(quán)

　　提供相關(guān)的登記證書，是否質(zhì)押，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》

　　查封、交易

　　5、債權(quán)

　　清單，有無擔(dān)保，訴訟時(shí)效，執(zhí)行能力。

　　6、債務(wù)

　　清單，有無擔(dān)保，訴訟時(shí)效，

　　三、重大合同

　　提供相關(guān)的文本，是否履行，有無擔(dān)保

　　四、訴訟及行政處罰情況。

　　包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

　　五、保險(xiǎn)

　　交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險(xiǎn)。

　　六、職工

　　是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì)保險(xiǎn)，是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

　　七、稅務(wù)

　　提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對(duì)象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

　　八、環(huán)保

　　對(duì)排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報(bào)登記；如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

　　九、外匯

　　被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》

　　十、財(cái)政

　　被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財(cái)政登記證�！锻馍掏顿Y企業(yè)財(cái)務(wù)登記管理辦法》

　　以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對(duì)其他的委托人認(rèn)為重要的情況進(jìn)行調(diào)查。

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　一、盡職調(diào)查目標(biāo)

　　1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購方的股東來說是否具有長(zhǎng)期的利益；

　　2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

　　二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容

　　（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

　　3、通過了解并購雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時(shí)是否需要對(duì)公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購措施的抵抗；

　　4、通過閱讀并購雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問題去找什么部門；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規(guī)模、整合度，公司與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

　　2、需要注意的問題

　　1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

　　4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

　　5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？

　　6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站

　　3）市場(chǎng)調(diào)研顧問報(bào)告

　　4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告

　　5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容

　　1、目的`

　　理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對(duì)兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

　　2、需要注意的問題

　　1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

　　3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

　　4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

　　6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩�要求�?/p>

　　8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

　　9）是否需要?jiǎng)舆w？

　　10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

　　11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評(píng)估意見

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內(nèi)部資料

　　2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告

　　3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告

　　（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來的經(jīng)營(yíng)方向；

　　3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對(duì)公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？

　　4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見？審計(jì)內(nèi)容中對(duì)管理層的建議內(nèi)容是否較長(zhǎng)且指出內(nèi)控的許多不足？

　　5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入？

　　6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？

　　7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析

　　8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

　　9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析

　　10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價(jià)、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對(duì)國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保？

　　14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

　　5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差

　　6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書

　　8）獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告

　　9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性

　　2、需要注意的問題

　　（1）法律

　　1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

　　2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

　　3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對(duì)公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

　　5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

　　6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響？

　　（2）監(jiān)管

　　1）有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)？

　　2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

　　3）是否有對(duì)公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對(duì)產(chǎn)品定價(jià)的限制，對(duì)反壟斷的審閱要求，對(duì)資產(chǎn)充足率的底限

　　4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協(xié)議

　　2）董事會(huì)記錄和決議

　　3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關(guān)法律、法規(guī)

　　9）行業(yè)管理?xiàng)l例

　　10）產(chǎn)業(yè)政策

　　11）政府鼓勵(lì)或限制的措施

　　（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒有對(duì)社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備

　　2、需要注意的問題

　　1）兼并收購后對(duì)目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？

　　3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過剩？

　　7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？

　　8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結(jié)構(gòu)圖

　　2）人事制度手冊(cè)

　　3）管理層簡(jiǎn)歷

　　4）公司提供的人事工作報(bào)告

　　（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問題

　　1）對(duì)收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門的批準(zhǔn)？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告；

　　2）可行性研究報(bào)告、并購涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

　　4）有權(quán)部門對(duì)并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

　　2）現(xiàn)場(chǎng)走訪參觀時(shí)觀察對(duì)廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費(fèi)是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告

　　3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告

　　4）環(huán)境評(píng)估顧問實(shí)地檢測(cè)報(bào)告

　　三、盡職調(diào)查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執(zhí)照與章程；

　　2）說明公司的名稱、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

　　2、公司所有權(quán)

　　1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

　　2）自成立以來所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對(duì)方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡(jiǎn)要說明各部門職能

　　4、公司業(yè)務(wù)

　　1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)結(jié)構(gòu)情況；

　　2）過去三年內(nèi)及未來三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報(bào)告、分析及預(yù)測(cè)（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；

　　3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；

　　4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

　　5）說明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國(guó)家級(jí)、本地或省級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競(jìng)爭(zhēng)者及競(jìng)爭(zhēng)狀況，說明公司和其他主要競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力的策略及計(jì)劃；

　　7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)？如有，請(qǐng)列明；

　　8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

　　（二）財(cái)務(wù)信息

　　1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，并說明過去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差；

　　5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

　　6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告。

　　2、稅務(wù)

　　1）列明過去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項(xiàng)種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務(wù)條例；

　　4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見；

　　5）任何欠稅，如有，請(qǐng)說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；

　　2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

　　3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購、擔(dān)保方面的協(xié)議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢協(xié)議；

　　6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

　　9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

　　10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級(jí)別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說明）；

　　3）公司高級(jí)管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

　　5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議

　　6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

　　7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規(guī)章與環(huán)保

　　1、行政規(guī)章

　　1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

　　2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報(bào)告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報(bào)告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對(duì)外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項(xiàng)

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問詢事項(xiàng)的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

　　3、近3年公司聘請(qǐng)的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；

　　（七）并購交易事項(xiàng)

　　1、有權(quán)部門對(duì)并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權(quán)部門的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請(qǐng)貸款時(shí)可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說明；

　　2、可行性研究報(bào)告、并購涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告

　　2、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道

　　3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　一、盡職調(diào)查范圍與宗旨

　　有關(guān)xx公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)aa股份有限公司( "aa" )的委托，基于aa和xx的股東于xxxx年xx月xx日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第xx條和第xx條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給xx公司的盡職調(diào)查清單中所列問題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱與定義

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：

　　“本報(bào)告”指由xx律師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的關(guān)于xx公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”指xx律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指xx律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

　　"xx公司”指xx公司，一家在xx省xx市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為xxxxxx。

　　本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

　　二、方法與限制

　　本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與xx公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

　　向xx公司詢證；

　　參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報(bào)告基于下述假設(shè)：

　　所有xx公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

　　所有xx公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

　　所有xx公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有xx公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

　　所有xx公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至xxxx年xx月xx日xx公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

　　本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。

　　三、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由xx公司提供的資料及文本。

　　(一)xx公司的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1 xx公司的設(shè)立

　　1.1.1xx公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　xx公司于xxxx年xx月xx日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為xxx萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　xxx xxx萬 貨幣 xx%

　　合計(jì) xxx萬 100%

　　1.1.2xx公司的出資和驗(yàn)資

　　根據(jù)xx公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為xx萬元人民幣(實(shí)繳xx萬元)。

　　1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的淄科信所驗(yàn)字()第xx號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, xx公司第一期出資xxx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)xx有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于xxxx年xx月xx日出具的xxx所驗(yàn)字()第xx號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, xx公司第二期出資xx萬元人民幣已在xxxx年xx月xx日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對(duì)xx公司出資的法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)xx公司的章程，其xx萬元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)xx公司有關(guān)人員陳述，xx公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣�府許可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 xx公司的股權(quán)演變

　　1.2.1xx年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　根據(jù)xx年xx月xx日xx市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，xxxx年xx月xx日，xx公司的股東xxx先生將其持有的xx%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給xxx先生，xxxx年xx月xx日，上述股東變更已在xx市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱 出資額(萬元) 所占比例

　　xxx xxx xx%

　　xxx xxx xx%

　　合計(jì) xxx 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

　　xx公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3xx公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東xxx，男，身份證號(hào)為xxxxxxxxxxxxxx。

　　(2)股東xxx，男，身份證號(hào)為xxxxxxxxxxxxxx。

　　1.3 xx公司的存續(xù)

　　1.3.1xx公司的存續(xù)

　　(1)xx公司現(xiàn)持有xx市工商行政管理局于xx年xx月xx日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxxxxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為xxx萬元人民幣(實(shí)繳xxx萬元)，法定代表人為xxx，住所位于xxx，經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　(2)根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的`年檢情況，該公司已于xx年xx月xx日通過了xx市工商行政管理局xx年度的年檢。

　　1.3.2xx公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)xx公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在xx年xx月xx日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在xx年xx月xx日前完成剩余的xxx萬元出資的義務(wù)，否則xx公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　(二)xx公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1 xx公司章程的制定及修改

　　xx公司章程是在xx年xx月xx日由xx公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止xx公司提供的資料，xx年xx月xx日，由于二期出資xx萬元的到位，xx公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過修改；此后于xx年xx月xx日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，xx公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 xx公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)xx公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

　　xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，xxx為執(zhí)行董事，xxx為公司監(jiān)事，xxx為公司經(jīng)理。

　　(三)xx公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　3.1 xx公司的生產(chǎn)設(shè)備

　　根據(jù)xx評(píng)估師事務(wù)所出具的xx評(píng)報(bào)字[]第xx號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, xx公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為xx元人民幣。

　　3.2 xx公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。

　　本所律師未得到任何有關(guān)xx公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　(四)xx公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1 土地使用權(quán)

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)bb與cc有限公司于xx年xx月xx日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于xx的xx畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20 年，租金為xx萬元，全年租金上限為xxx萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而xx公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2 房屋所有權(quán)

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)xx評(píng)估師事務(wù)所出具的xx評(píng)報(bào)字[]第xx號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, xx公司共擁有房屋建筑物xx幢，建筑面積xx平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施xx項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為xx元人民幣。

　　根據(jù)xx公司的陳述及本所律師的核查，xx公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，xx公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

　　(五)xx公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據(jù)xx公司目前持有的xx市工商行政管理局于xxxx年xx月xx日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxxxxxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為xx生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 xx公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx公司取得xx市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的xx不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收

　　xx公司xxxx噸/年xx生產(chǎn)項(xiàng)目于xxxx年xx月xx日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。

　　(六)xx公司的貸款合同與擔(dān)保

　　6.1 正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2 擔(dān)保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，xx公司無正在履行的擔(dān)保合同。

　　(七)xx公司的稅務(wù)問題

　　根據(jù)xx公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計(jì)繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計(jì)繳。

　　(3)城市維護(hù)建設(shè)稅

　　按增值稅的7%計(jì)繳。

　　(4)教育附加費(fèi)

　　按增值稅的3%計(jì)繳。

　　(八)xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，xxxx年xx月xx日，xx市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)xx簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)xx公司正在使用的xx設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款xx元。

　　xx公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)xx公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)xx公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　經(jīng)本所律師核查，xx公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

　　(1)xxxx年xx月xx日，xx公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司xx市xx支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為xx元人民幣，保險(xiǎn)期限為xxxx年xx月xx日至xx年xx月xx日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行xx市分行。

　　(2)車牌號(hào)為xx和xx的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司xx市xx支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司xx支公司投保。

　　(十)xx公司的勞動(dòng)用工

　　根據(jù)xx公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為xx名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊�，貴公司將接收xx公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　市民政局：

　　XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對(duì)醫(yī)療市場(chǎng)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅(jiān)持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價(jià)格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財(cái)務(wù)狀況報(bào)告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實(shí)現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營(yíng)業(yè)務(wù)收入X萬元，其他業(yè)務(wù)收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費(fèi)用分析

　　本年度共發(fā)生成本費(fèi)用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達(dá)到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達(dá)到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎(jiǎng)金及社會(huì)保障費(fèi)X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費(fèi)支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費(fèi)X萬元。本年能源費(fèi)比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計(jì)提房屋設(shè)備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費(fèi)X萬元，差旅及交通費(fèi)X萬元，印刷及復(fù)印費(fèi)X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費(fèi)支出X萬元，計(jì)量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測(cè)證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費(fèi)，軟件服務(wù)費(fèi)X萬元，門診及住院票據(jù)費(fèi)X萬元，刷卡手續(xù)費(fèi)X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險(xiǎn)養(yǎng)路費(fèi)X萬元，垃圾清運(yùn)費(fèi)X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報(bào)刊費(fèi)X萬元等。

　　6、本年計(jì)提董事長(zhǎng)基金X萬元，推銷上年待攤費(fèi)用X萬元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項(xiàng)目

　　1、CT后續(xù)維護(hù)費(fèi)，移機(jī)費(fèi)X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費(fèi)X萬元。

　　3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費(fèi)X萬元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設(shè)備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護(hù)儀等。

　　四、本年度結(jié)余情況

　　本年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額X萬元，加年初的分配結(jié)余X萬元，期末賬面未分配利潤(rùn)為X萬元。

　　五、現(xiàn)金流量分析

　　本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實(shí)際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬元，占經(jīng)營(yíng)流入的X%，其他流入為X%.主要為財(cái)局XXXX～XXXX年防疫活動(dòng)經(jīng)費(fèi)X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營(yíng)活動(dòng)流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營(yíng)流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營(yíng)流出的X%；CT維護(hù)以及移機(jī)支出X萬元。

　　六、20xx年醫(yī)務(wù)財(cái)務(wù)管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)和控制的方面

　　1、加強(qiáng)物資管理，進(jìn)一步做好物資的計(jì)劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的`安全使用和維護(hù)管理。

　　3、進(jìn)一步建立健全財(cái)務(wù)管理管理，將財(cái)務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化，努力降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財(cái)務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費(fèi)工作的管理。

　　5、加強(qiáng)往來賬目的管理，及時(shí)清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚(yáng)我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動(dòng)員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬元，潛虧60萬元，實(shí)際虧損500萬元。經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，銷售費(fèi)用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說是財(cái)務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測(cè)，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費(fèi)用，在各車間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī)，2月份58號(hào)憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高。其四、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

　　事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計(jì)的銷售收入844萬元，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不能成倍增長(zhǎng)或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計(jì)銷售收入844萬元。累計(jì)虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。

　　二、財(cái)務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，合計(jì)464萬元，占累計(jì)虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長(zhǎng)期不收回參與流動(dòng)，又未見資金占用費(fèi)收入，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤(rùn)率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬元，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的`資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤(rùn)率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

　　三、財(cái)務(wù)管理中存在的問題

　　1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項(xiàng)，無任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號(hào)、46號(hào)憑、付運(yùn)費(fèi)29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號(hào)憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號(hào)憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào)、40號(hào)憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，又無利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號(hào)分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

　　5、沒有建立完善的成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒有實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不一致，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

　　6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計(jì)60萬元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付，現(xiàn)累計(jì)13，500，00元，財(cái)務(wù)無任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書，長(zhǎng)期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào)。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請(qǐng)款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號(hào)、76號(hào)、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

　　8、20xx年5月68號(hào)憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。

　　9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進(jìn)建議

　　重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對(duì)XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機(jī)遇。XX公司經(jīng)過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的�，F(xiàn)針對(duì)“XX公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后。

　　1、盤活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng)；清理固定資產(chǎn)，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　2、加強(qiáng)銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)勾兌，出納清理未達(dá)帳。

　　3、編制資金計(jì)劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

　　4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

　　6、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)適銷對(duì)路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項(xiàng)成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

　　9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個(gè)人后，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理。

　　10、以財(cái)務(wù)科為主，不定期對(duì)成本核算過程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)。

　　12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

　　13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實(shí)。

　　14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。

　　15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià)。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度。

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　按照律師工作方案，我們對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

　　律師審查了以下法律文件：

　　1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料

　　2、歷次股東會(huì)決議；

　　3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；

　　4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　5、20xx年5月17日中和信誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；

　　6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證；

　　7、員工勞動(dòng)合同；

　　8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議；

　　9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；

　　10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；

　　11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；

　　12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》。

　　一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更

　　目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

　　20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

　　20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

　　20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

　　由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

　　二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

　　（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊(cè)資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

　　貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

　　（二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本。

　　貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）

　　宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）

　　原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

　　王某40%、何某40%、宋某某20%。

　　注冊(cè)資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

　�。ㄈ�）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　王某持股比例50%；何某持股比例50%。

　�。ㄋ模�、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊(cè)資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

　�。ㄎ澹�、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

　�。�六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

　　目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

　　至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

　　也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

　　三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

　　經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

　　四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵

　　經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

　　五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

　　章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

　　六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)

　　目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施、對(duì)外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

　　（一）、房屋

　　1、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán)。

　　房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國(guó)工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

　　信誠(chéng)大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　信誠(chéng)大廈1-20xx室：

　　房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

　　2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

　　經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

　�。ǘ�）、機(jī)動(dòng)車輛

　　目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形�，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

　�。ㄈ�）、對(duì)外投資

　　對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

　　七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債

　　目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

　　八、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況

　　經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。

　　《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

　　八、結(jié)論：

　　目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

　　建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

　　一、我國(guó)企業(yè)海外并購現(xiàn)狀

　　隨著我國(guó)改革開放的不斷深化，我國(guó)企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國(guó)海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國(guó)的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，中國(guó)境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國(guó)企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國(guó)和法國(guó)。

　　雖然，我國(guó)企業(yè)海外并購的增速極快。但中國(guó)企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

　　二、財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告中存在的問題

　　(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列

　　目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯。

　　(二)對(duì)于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱

　　我國(guó)企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對(duì)并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

　　(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?/p>

　　在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

　　(四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)

　　目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

　　三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用

　　(一)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的程序

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

　　首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

　　其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

　　再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

　　(二)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的內(nèi)容

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

　　首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的'方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

　　其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

　　對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì)，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性。

　　對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

　　對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測(cè)試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評(píng)價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

　　(三)審計(jì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果

　　有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來越多為企業(yè)所運(yùn)用。律師在資本運(yùn)作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對(duì)律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

　　一、律師盡職調(diào)查

　�。ㄒ唬┞蓭煴M職調(diào)查的概念

　　律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師盡職調(diào)查是隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、對(duì)外開放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用，并成為律師在資本運(yùn)作活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資和普通中大型項(xiàng)目投資等，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開始進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對(duì)較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào) — 律師法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國(guó)第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對(duì)律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。

　�。ǘ�）律師盡職調(diào)查的目的

　　律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對(duì)象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對(duì)象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問題，以及問題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對(duì)象及交易事項(xiàng)的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并作出決策。例如在并購活動(dòng)中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；并購以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

　　（三）律師盡職調(diào)查的程序

　　律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模也千差萬別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國(guó)企業(yè)，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。但是，對(duì)于每一項(xiàng)活動(dòng)來說，各自委托律師所進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同。2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表。盡職調(diào)查清單和問卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的文件等。4、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)。5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。7、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證。11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間和期間、工作量統(tǒng)計(jì)；制定的工作方案、計(jì)劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問記錄、往來函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件；對(duì)保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來源。12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告。

　　二、盡職調(diào)查報(bào)告的起草

　　律師盡職調(diào)查報(bào)告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的.盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)客觀、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對(duì)每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。同時(shí)，盡職調(diào)查報(bào)告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問題和法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的提示，并對(duì)能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過以下五個(gè)方式開展盡職調(diào)查：1、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件；2、參加有關(guān)會(huì)議；3、進(jìn)行實(shí)地考察；4、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢問，并形成詢問筆錄。經(jīng)過上述盡職調(diào)查活動(dòng)后，律師針對(duì)委托事項(xiàng)起草盡職調(diào)查報(bào)告，該盡職調(diào)查報(bào)告主要包括以下幾個(gè)方面：

　　（一）開頭部分

　　盡職調(diào)查報(bào)告的開頭部分，律師應(yīng)針對(duì)委托事項(xiàng)的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應(yīng)對(duì)委托方提供的文件進(jìn)行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；等等。

　�。ㄈ�）正文

　　律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托事項(xiàng)作出詳盡明確的盡職調(diào)查報(bào)告。其內(nèi)容主要包括：

　　1、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

　　主要針對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗(yàn)資、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出整改建議。

　　2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　主要針對(duì)公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)是否存在的法律問題及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)范建議。

　　3、業(yè)務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)并提出建議。

　　4、主要財(cái)產(chǎn)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對(duì)主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評(píng)價(jià)并針對(duì)存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

　　核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況，并對(duì)其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評(píng)價(jià)和法律建議。

　　6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　主要針對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對(duì)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險(xiǎn)的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

　　7、稅務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評(píng)價(jià)。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其高級(jí)管理人員（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對(duì)其進(jìn)行法律分析并提出建議。

　�。ㄋ模┍M職調(diào)查報(bào)告的使用范圍

　　應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報(bào)告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報(bào)告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　有的員工說柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶的現(xiàn)金和資金的來去；但也有人認(rèn)為信貸員是為銀行創(chuàng)造利潤(rùn)的群體，沒有信貸員日曬雨淋的調(diào)查和催收貸款，哪里來的銀行利潤(rùn)。其實(shí)，存貸款工作一并重要。

　　存款是銀行生存之基礎(chǔ)，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內(nèi)每一個(gè)崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶很多，但是對(duì)于貸款業(yè)務(wù)的認(rèn)識(shí)的還是比較陌生，現(xiàn)在就信貸業(yè)務(wù)做個(gè)簡(jiǎn)單了解。

　　盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對(duì)象各異上，但都有其內(nèi)在的、本質(zhì)的、共同的管理流程�？茖W(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實(shí)質(zhì)上是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動(dòng)性、盈利性的過程。

　　每一筆信貸業(yè)務(wù)都會(huì)面臨諸多風(fēng)險(xiǎn)，基本操作流程就是要通過既定的操作程序，通過每一個(gè)環(huán)節(jié)的層層控制達(dá)到防范風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)收益的目的。一般來說，一筆貸款的管理流程分為九個(gè)環(huán)節(jié)，分別是：貸款申請(qǐng)、受理與調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。

　　衡量一個(gè)從事信貸業(yè)務(wù)的專業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對(duì)每一筆貸款申請(qǐng)的盡職調(diào)查程度。因?yàn)楸M職調(diào)查作為貸款全流程風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有重要的意義。首先，全面深入、細(xì)致嚴(yán)謹(jǐn)、高質(zhì)量的盡職調(diào)查工作是銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)開展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險(xiǎn)的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)水平。其次，盡職調(diào)查是降低貸款人與借款人之間信息不對(duì)稱，減少貸款風(fēng)險(xiǎn)隱患的重要手段。最后，通過揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險(xiǎn)信息，有助于銀行也金融機(jī)構(gòu)作出正確的決策。

　　勤勉盡責(zé)地履行調(diào)查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的`各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險(xiǎn)因素，是信貸員盡職調(diào)查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的原則，通過各種途徑開展調(diào)查工作，全面掌握客戶及項(xiàng)目信息。

　　信貸員可以通過現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查相結(jié)合的方式展開調(diào)查�，F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)談和實(shí)地考察，非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查包括搜尋調(diào)差和委托調(diào)查等方式。

　　盡職調(diào)查最終體現(xiàn)在調(diào)查報(bào)告中，個(gè)人貸款盡職、調(diào)查報(bào)告?zhèn)戎赜趯?duì)借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來源等請(qǐng)款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

　　信貸員的盡職調(diào)查，是對(duì)貸款人和借款人雙方負(fù)責(zé)任的重要體現(xiàn)，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險(xiǎn)，雙贏的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　1、工作范圍及內(nèi)容

　　受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革，盈利模式，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng)，以往接受外部審計(jì)情況等。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。

　　我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等。

　　本次盡職調(diào)查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內(nèi)容營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計(jì)報(bào)告初稿、銷售合同、生產(chǎn)成本資料、財(cái)務(wù)資料房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等稅務(wù)資料所得稅申報(bào)表、營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表等其他資料主要客戶和供應(yīng)商情況；員工、管理層人數(shù)；以及其他非財(cái)務(wù)信息

　　2、限制我們工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報(bào)告有差異。

　　3、報(bào)告使用

　　需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦�，因而不能亦不�?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎��?wù)相同程序的保障，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖�。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸�司管理層的口頭說明與解釋。

　　我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。

　　我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)狀況和前景。

　　報(bào)告概要

　　概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。

　　本財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容如下：

　　第一部分-序言：主要介紹了我們的'工作范圍和限制因素。

　　第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

　　二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè)、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。

　　三、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況。

　　四、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況。

　　五、或有事項(xiàng)

　　六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。

　　七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。

　　八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

　　如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們?cè)诒緢?bào)告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　一、資料收集及核實(shí)

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項(xiàng)目資料，并核實(shí)所收集資料是否真實(shí)、有效。

　　1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：

　　（1）貸款申請(qǐng)書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　�。�2）公司簡(jiǎn)介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營(yíng)歷史，改制企業(yè)需收集改制相關(guān)文件）、公司法定代表人/實(shí)際控制人/大股東身份證、結(jié)婚證、戶口本復(fù)印件及個(gè)人簡(jiǎn)歷

　�。�3）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗(yàn)資報(bào)告、生產(chǎn)/經(jīng)營(yíng)許可證、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書復(fù)印件

　�。�4）近三年期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

　�。�5）近一年主要銀行賬戶對(duì)賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

　�。�6）近三年期增值稅/營(yíng)業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）

　�。�8）實(shí)際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

　�。�9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報(bào)告，實(shí)際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個(gè)人征信報(bào)告

　�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權(quán)證復(fù)印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復(fù)印件

　�。�13）申請(qǐng)企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負(fù)債、司法訴訟的說明。

　　2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

　�。�1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復(fù)印件

　�。�2）三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

　　（3）三年一期增值稅/營(yíng)業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　　（5）近期企業(yè)征信報(bào)告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件

　　B、有新建項(xiàng)目的取得項(xiàng)目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報(bào)告等

　　C、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項(xiàng)目介紹

　　B、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的政府會(huì)議紀(jì)要等文件、土地補(bǔ)償協(xié)議、土地成交確認(rèn)書、國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項(xiàng)目的銷控?cái)?shù)控。

　　（3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時(shí)間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價(jià)、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計(jì)已回款金額、是否掛靠項(xiàng)目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項(xiàng)目最近的工程量確認(rèn)單。

　　（4）貿(mào)易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據(jù)實(shí)際情況收集的其他重要項(xiàng)目資料

　�。�2）調(diào)查工作底稿。

　　二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審核

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)運(yùn)用訪談、檢查、盤點(diǎn)、計(jì)算、分析等方法對(duì)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，并對(duì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。根據(jù)審批的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實(shí)相符的要求。

　　調(diào)查過程中應(yīng)對(duì)照企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會(huì)計(jì)科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財(cái)務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。

　　1、審核會(huì)計(jì)科目（主要會(huì)計(jì)科目的審核要求如下，如對(duì)比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動(dòng)時(shí)還應(yīng)分析原因）

　　（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認(rèn)的對(duì)賬單與企業(yè)銀行存款明細(xì)賬核對(duì)；核實(shí)保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細(xì)逐筆確認(rèn)。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)：核對(duì)票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對(duì)復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。

　　（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細(xì)結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計(jì)提與確認(rèn)的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時(shí)間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實(shí)際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。

　�。�4）其他應(yīng)收款：重點(diǎn)分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項(xiàng)目與原始憑證、供貨合同等核對(duì)。從而判定債權(quán)的真實(shí)性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長(zhǎng)期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對(duì)象及其與客戶的關(guān)系。

　�。�6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細(xì)賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價(jià)格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點(diǎn)；到存放地點(diǎn)查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險(xiǎn)，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點(diǎn)的存貨項(xiàng)目進(jìn)行抽查盤點(diǎn)，分析賬實(shí)是否相符；了解存貨計(jì)價(jià)方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實(shí)物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價(jià)格的穩(wěn)定性和市場(chǎng)適銷性，分析是否充分計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。

　�。�7）長(zhǎng)（短）期投資：核對(duì)明細(xì)，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價(jià)）準(zhǔn)備的計(jì)提是否準(zhǔn)確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

　�。�8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價(jià)值及真實(shí)性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運(yùn)輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對(duì)購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場(chǎng)觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計(jì)提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費(fèi)用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項(xiàng)目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；了解在建工程的用途、項(xiàng)目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進(jìn)度、完工時(shí)間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。

　�。�10）無形資產(chǎn)：對(duì)無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價(jià)值是否合理，國(guó)有土地使用權(quán)應(yīng)該核對(duì)土地購買合同、支付憑證、對(duì)方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對(duì)無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷、是否設(shè)定抵押等。

　　（11）長(zhǎng)（短）期借款：對(duì)比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、貸款銀行、約定和實(shí)際用途、擔(dān)保方式和實(shí)際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對(duì)存在逾期的，詳細(xì)分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對(duì)金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營(yíng)收入還款的現(xiàn)象。

　　（12）應(yīng)付票據(jù)：對(duì)比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對(duì)銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運(yùn)用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

　�。�13）應(yīng)付賬款：核對(duì)明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細(xì)賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對(duì)金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計(jì)或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。

　　（14）其他應(yīng)付款：核對(duì)其他應(yīng)付款明細(xì)余額，復(fù)核加計(jì)數(shù)與報(bào)表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細(xì)賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對(duì)股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤(rùn)情況。

　　（15）或有負(fù)債：分析或有負(fù)債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對(duì)外承諾等）、金額、對(duì)象、產(chǎn)生背景及或有負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸?shí)負(fù)債的可能性，集團(tuán)客戶應(yīng)著重分析集團(tuán)內(nèi)部互保情況，對(duì)其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。

　�。�16）實(shí)收資本：調(diào)查核對(duì)實(shí)收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的驗(yàn)資報(bào)告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實(shí)情況，關(guān)注是否存在著虛假驗(yàn)資和抽逃注冊(cè)資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動(dòng)與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。

　�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實(shí)；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動(dòng)是否合理。

　　（18）銷售收入：查看有關(guān)銷售賬目，核對(duì)“銷售明細(xì)賬累計(jì)金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對(duì)客戶銷售真實(shí)性，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認(rèn)收入的情況；結(jié)合“應(yīng)收賬款”核實(shí)，重點(diǎn)核實(shí)有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報(bào)單，看企業(yè)應(yīng)稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應(yīng)該有合理的`解釋，是“時(shí)間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學(xué)習(xí)辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對(duì)銷售進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，對(duì)企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績(jī)進(jìn)行排名，與企業(yè)介紹的情況對(duì)比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

　　產(chǎn)品分析，將本年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與上年進(jìn)行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)是否正常，并了解異常變動(dòng)的原因。

　　趨勢(shì)分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動(dòng)情況，分析其變動(dòng)趨勢(shì)是否正常。

　�。�19）銷售成本：了解其成本計(jì)算方法及控制程序；查看客戶成本明細(xì)賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計(jì)算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計(jì)算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動(dòng)應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項(xiàng)費(fèi)用：通過與同行比較，調(diào)查其費(fèi)用的合理性和真實(shí)性；審閱三項(xiàng)費(fèi)用明細(xì)賬，將各月份的費(fèi)用進(jìn)行比較，如有重大波動(dòng)和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項(xiàng)費(fèi)用是否全部計(jì)入當(dāng)期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

　　（21）投資收益：對(duì)于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤(rùn)的有效文件，并核實(shí)投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營(yíng)業(yè)外支出和收入：對(duì)于金額較大的，要查驗(yàn)明細(xì)賬，先看累計(jì)金額是否同報(bào)表列示金額一致，然后驗(yàn)證其是否真實(shí)。

　�。�23）未分配利潤(rùn)：

　　1、查看歷年明細(xì)賬和財(cái)務(wù)報(bào)表，分析其形成原因及真實(shí)性。

　　2、分析現(xiàn)金流量

　　對(duì)照資產(chǎn)負(fù)債表、損益表分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量和籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

　　3、分析財(cái)務(wù)指標(biāo)

　�。�1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)變化情況，增長(zhǎng)質(zhì)量。

　　（2）資產(chǎn)運(yùn)作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標(biāo)過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運(yùn)作效率低下或資產(chǎn)項(xiàng)目可能存在虛增的情況。

　　（3）盈利能力分析：盈利能力的強(qiáng)弱反映借款人創(chuàng)造利潤(rùn)的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)借款人的真實(shí)收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢(shì)；營(yíng)業(yè)外收入受偶然性因素對(duì)（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動(dòng)機(jī)、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對(duì)授信風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋能力進(jìn)行分析。重點(diǎn)分析保證人的償還能力，有無違反國(guó)家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價(jià)值以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。

　　4、授信風(fēng)險(xiǎn)分析

　　從政策與法律風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行分析三、盡職調(diào)查報(bào)告

　　盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)以實(shí)現(xiàn)授信資金流動(dòng)性、安全性和效益性為原則，以落實(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)物流與資金流為條件，從授信概況、項(xiàng)目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)分析、資金用途及還款來源、擔(dān)保分析、風(fēng)險(xiǎn)與效益分析、綜合結(jié)論等九個(gè)方面，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)因素作具體分析與介紹。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整、不得有虛假性陳述；對(duì)于公司相關(guān)文件沒有規(guī)定但對(duì)項(xiàng)目判斷有影響的事項(xiàng)，也應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國(guó)家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實(shí)；

　　4、各項(xiàng)分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調(diào)查報(bào)告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu)

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財(cái)產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營(yíng)狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù)

　　企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財(cái)務(wù)調(diào)查

　　財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的.調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場(chǎng)開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險(xiǎn)

　　調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　訴訟或處罰

　　針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告

　　可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備，明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴(yán)謹(jǐn)?shù)牧鞒蹋�最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對(duì)象。其目的是明確目標(biāo)公司的商業(yè)前景。通過對(duì)其宏觀環(huán)境、市場(chǎng)規(guī)模、競(jìng)爭(zhēng)格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價(jià)值評(píng)估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價(jià)值的機(jī)制；了解目標(biāo)公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢(shì)；并通過對(duì)其內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準(zhǔn)備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的.主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟(jì)因素、社會(huì)因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。

　　2、市場(chǎng)規(guī)模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國(guó)模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢(shì)四個(gè)方面。

　　3、競(jìng)爭(zhēng)格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個(gè)環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對(duì)外合作四個(gè)板塊分析。

　　5、企業(yè)價(jià)值評(píng)估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評(píng)估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機(jī)構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標(biāo)的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)

　　1、盡職調(diào)查可以公開進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費(fèi)可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費(fèi)分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項(xiàng)盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報(bào)價(jià)參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進(jìn)行報(bào)價(jià)；根據(jù)調(diào)查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報(bào)價(jià)；根據(jù)專項(xiàng)價(jià)值高低進(jìn)行報(bào)價(jià)。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機(jī)構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機(jī)構(gòu)來進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師、財(cái)務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅(jiān)守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機(jī)機(jī)密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對(duì)象需要準(zhǔn)確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實(shí)無訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會(huì)標(biāo)的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當(dāng)?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標(biāo)的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標(biāo)的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項(xiàng)=》進(jìn)入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報(bào)告書=》交收并提交報(bào)告。

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　公司股東會(huì)：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對(duì)xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號(hào)文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號(hào)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本：現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊(cè)資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊(cè)資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊(cè)資本xxx萬美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊(cè)資金不到位或抽逃注冊(cè)資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門設(shè)置包括董事長(zhǎng)室、管理部、國(guó)內(nèi)銷售部、國(guó)際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報(bào)酬及保險(xiǎn)：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

　　(2)保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)(5月在冊(cè)47人，32人交納社會(huì)保險(xiǎn)，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財(cái)務(wù)：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。現(xiàn)市場(chǎng)銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認(rèn)證;取得美國(guó)FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國(guó)CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告;防暴燈系列正在申辦中國(guó)EX防暴認(rèn)證。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

　　公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

　　3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

　　公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號(hào)xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國(guó)用(20xx)第xxx4號(hào)土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬元，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

　　六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

　　1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價(jià)xxx萬元,賬面暫無工程款項(xiàng)支付。

　　(2)應(yīng)收賬款

　　(3)其他應(yīng)收款

　　(4)預(yù)付賬款

　　注：xx市國(guó)土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清，取得x國(guó)用(20xxxxx號(hào)土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(5)應(yīng)付賬款

　　(6)預(yù)收帳款

　　(7)其他應(yīng)付款

　　(8)應(yīng)付職工薪酬

　　(9)應(yīng)交稅費(fèi)

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔(dān)保

　　(1)借款合同:無。

　　(2)公司以取得x國(guó)用(2xxx)第xx號(hào)土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

　　環(huán)境評(píng)估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號(hào)關(guān)于對(duì)xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見書。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對(duì)應(yīng)的`等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無法認(rèn)定不予確認(rèn);對(duì)應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對(duì)應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4.無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調(diào)減;對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。

　　本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對(duì)公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對(duì)公司未來發(fā)展?jié)摿�進(jìn)行分析，故無法進(jìn)行判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告14

X

　　一、申請(qǐng)的授信業(yè)務(wù)基本情況

　　簡(jiǎn)要說明該筆授信業(yè)務(wù)的種類，幣種、額度、期限、授信的擔(dān)保方式，還款方式、涉及的有關(guān)當(dāng)事人關(guān)系等。

　　二、申請(qǐng)授信用途

　　簡(jiǎn)要說明申請(qǐng)人申請(qǐng)授信的目的：貸款業(yè)務(wù)要說明是季節(jié)性、臨時(shí)性需求，還是正常經(jīng)營(yíng)中的經(jīng)營(yíng)性占用；銀行承兌匯票業(yè)務(wù)應(yīng)對(duì)商品交易情況進(jìn)行說明；保函業(yè)務(wù)應(yīng)對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目進(jìn)行說明。

　　三、授信申請(qǐng)人基本情況 1、授信申請(qǐng)人背景資料

　　1.調(diào)查內(nèi)容：授信申請(qǐng)人的基本情況，包括授信申請(qǐng)人所有制性質(zhì)、注冊(cè)資本及變動(dòng)、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、及股東持股情況；授信申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。

　　評(píng)價(jià)：授信申請(qǐng)人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成是否清晰、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否突出、企業(yè)規(guī)模大小、有無知名品牌、所處發(fā)展階段。

　　2、授信申請(qǐng)人組織結(jié)構(gòu)圖及其主要管理層的綜合素質(zhì) 調(diào)查內(nèi)容：組織結(jié)構(gòu)圖及內(nèi)部關(guān)系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)水平、員工情況

　　評(píng)價(jià)：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽(yù)、在經(jīng)營(yíng)過程中的誠(chéng)信

　　意識(shí)等信用狀況（了解途徑：個(gè)人征信系統(tǒng)查詢、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）。

　　3、客戶的經(jīng)營(yíng)情況分析

　　調(diào)查內(nèi)容：簡(jiǎn)要介紹授信申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營(yíng)區(qū)域、原材料（商品）采購地域、主要供應(yīng)商及年供貨量、主要結(jié)算方式；銷售區(qū)域的網(wǎng)絡(luò)分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進(jìn)出口權(quán)，如果有，進(jìn)出口額有多大；

　　主要產(chǎn)品的'生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷售所占的比例或主要商品的進(jìn)銷量、進(jìn)銷額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷的商品系中所占的比重；從供應(yīng)狀況、采購渠道、付款方式、價(jià)格等存在的優(yōu)勢(shì)或特點(diǎn)進(jìn)行分析供應(yīng)渠道總體評(píng)價(jià)：從市場(chǎng)需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢(shì)或特點(diǎn)進(jìn)行分析銷售網(wǎng)絡(luò)總體評(píng)價(jià)；

　　近兩年來授信申請(qǐng)人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率、銷售收入增長(zhǎng)率、銷售利潤(rùn)增長(zhǎng)率、市場(chǎng)占有率、出口創(chuàng)匯能力。如為續(xù)授信的，則應(yīng)對(duì)授信前后的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行同比，重點(diǎn)分析授信前后發(fā)生的變化。

　　（1） 主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況表

　　評(píng)價(jià)：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售額、市場(chǎng)份額等方面分析申請(qǐng)人所經(jīng)營(yíng)產(chǎn)

　　品的規(guī)模，在國(guó)內(nèi)、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位。

　　（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表

　　評(píng)價(jià)：從供貨來源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢(shì)，在材料采購中是否有價(jià)格優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品供應(yīng)是否充足，產(chǎn)品目前的價(jià)格走勢(shì)等。

　　（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表

　　評(píng)價(jià)：分析產(chǎn)品的市場(chǎng)供求狀況，是否建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品的市場(chǎng)占有情況、授信申請(qǐng)人產(chǎn)品（商品）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、生產(chǎn)能力利用率、對(duì)客戶的依賴程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項(xiàng)； 無

　　（5）對(duì)外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業(yè)政策及行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)分析

　　調(diào)查內(nèi)容：授信申請(qǐng)人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國(guó)家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價(jià)格走勢(shì)、市場(chǎng)占比、規(guī)模實(shí)力、技術(shù)力量、行業(yè)進(jìn)入障礙、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等進(jìn)行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實(shí)措施。

　　評(píng)價(jià)：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢(shì)、產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)對(duì)企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長(zhǎng)期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國(guó)家政策及國(guó)際市場(chǎng)變化的影響）。

　　5、集團(tuán)企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司的情況

　　調(diào)查內(nèi)容：集團(tuán)企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營(yíng)情況（采購、生產(chǎn)、銷售）、融資模式、與申請(qǐng)人的組織關(guān)系、關(guān)聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

　　評(píng)價(jià)：關(guān)聯(lián)企業(yè)與申請(qǐng)人之間有無資金占用情況、關(guān)聯(lián)交易對(duì)申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)的影響等。

　　6、資信狀況

　　調(diào)查內(nèi)容：截止本次申請(qǐng)授信前一個(gè)月，授信申請(qǐng)人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現(xiàn)有授信在企業(yè)整體銀行負(fù)債中的比例、為其他企業(yè)提供擔(dān)保狀況以及或有負(fù)債情況。

　　評(píng)價(jià)：與人行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)（貸款卡查詢）進(jìn)行對(duì)比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請(qǐng)人的或有負(fù)債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請(qǐng)人經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生的變化（負(fù)債變化、主營(yíng)業(yè)務(wù)變化、運(yùn)營(yíng)資金變化和經(jīng)營(yíng)規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。

　　經(jīng)多方面了解核實(shí)，該公司銀行信譽(yù)良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現(xiàn)。

　　四、財(cái)務(wù)狀況

　　1、列表說明授信申請(qǐng)人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財(cái)務(wù)狀況（屬于集團(tuán)合并報(bào)表要列明合并報(bào)表數(shù)據(jù)和單列報(bào)表數(shù)據(jù)），分析財(cái)務(wù)狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財(cái)務(wù)指標(biāo)及主要科目異常變化的情況和原因（會(huì)計(jì)報(bào)表附注中所涉及的重大事項(xiàng)在相應(yīng)的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要見下表：

盡職調(diào)查報(bào)告15

　　1、主體資格方面：

　　上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

　　2、獨(dú)立性方面：

　　即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

　　3、規(guī)范運(yùn)行方面：

　　主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

　　4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：

　　上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

　　5、持續(xù)盈利能力方面：

　　在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的`取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。

　　這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在IPO制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)�，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

　　6、募投項(xiàng)目方面：

　　隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

　　當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

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