盡職調(diào)查報(bào)告(精選15篇)

　　我們眼下的社會(huì)，報(bào)告的使用成為日常生活的常態(tài)，報(bào)告具有雙向溝通性的特點(diǎn)。我敢肯定，大部分人都對(duì)寫報(bào)告很是頭疼的，下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎大家分享。

盡職調(diào)查報(bào)告1

xxxx有限公司：

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師xx、xx對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以<委托合同書>的形式確定下來(lái)(詳見(jiàn)附件一：盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見(jiàn)附件二：w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查；與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

　　4、w公司沒(méi)有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為；

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、w公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見(jiàn)附件三：w公司變更詳細(xì))

　　3、w公司實(shí)際控制人(略)

　　二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國(guó)人某某通過(guò)中國(guó)自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

　　1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　　(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

　　2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)<指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定>以及<外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄>，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guó)政府規(guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　(1)中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)政府部門登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國(guó)自然人；

　　(2)中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；

　　(3)當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　(4)中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國(guó)自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán)；

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購(gòu)、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事……等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于w公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無(wú)法確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司<會(huì)計(jì)核算制度>。

　　2、w公司的會(huì)計(jì)政策

　　(1)執(zhí)行中國(guó)<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>；

　　根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用<企業(yè)會(huì)計(jì)制度>或者<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>。

　　(2)會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

　　我們建議w公司依照<小企業(yè)會(huì)計(jì)制度>的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　　(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為計(jì)價(jià)原則。

　　(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

　　②低值易耗品攤銷方法：采用性攤銷法；

　　③存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限，固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　　(7)收入確認(rèn)原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　　②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的`經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表(所屬日期：20xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月；貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

　　(略)

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增zhí shuì和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　　(1)w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　　①20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票 并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　　(2)根據(jù)<中華人民共和國(guó)增zhí>第19條，以及<中華人民共和國(guó)增zhí>第38條的有關(guān)規(guī)定，增值稅納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無(wú)書面合同的或者書面合同沒(méi)有約定收款日期的(w公司該類業(yè)務(wù)目前沒(méi)有書面合同)(見(jiàn)本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天；

　　另外，根據(jù)<國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問(wèn)題的通知>(國(guó)稅函[20xx]875號(hào))第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個(gè)條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)：

　�、偕唐蜂N售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方；

　�、谄髽I(yè)對(duì)已售出的商品既沒(méi)有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒(méi)有實(shí)施有效控制；

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計(jì)量；

　　④已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(即延遲申報(bào)納稅)；

　　2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說(shuō)明

　　1、本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)，存在著可能對(duì)或有風(fēng)險(xiǎn)的錯(cuò)誤描述、偏差或遺漏，特予以說(shuō)明，請(qǐng)貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中國(guó)執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會(huì)計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評(píng)估和多位注冊(cè)會(huì)計(jì)師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對(duì)于一些問(wèn)題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評(píng)估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的<務(wù)委托合同書>的基礎(chǔ)上作出的。

　　本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)�w公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

xx律師

　　20xx年11月18日

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　公司股東會(huì)：

　　我公司擬收購(gòu)xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對(duì)xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號(hào)文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號(hào)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本：現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現(xiàn)金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊(cè)資金不到位或抽逃注冊(cè)資金)。

　　二、公司的'組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門設(shè)置包括董事長(zhǎng)室、管理部、國(guó)內(nèi)銷售部、國(guó)際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報(bào)酬及保險(xiǎn)：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)(5月在冊(cè)47人，32人交納社會(huì)保險(xiǎn)，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財(cái)務(wù)：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備�，F(xiàn)市場(chǎng)銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認(rèn)證;取得美國(guó)FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國(guó)CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告;防暴燈系列正在申辦中國(guó)EX防暴認(rèn)證。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構(gòu)成：

　　公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

　　3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

　　公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號(hào)xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國(guó)用(20xx)第xxx4號(hào)土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

　　1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項(xiàng)支付。

　　(2)應(yīng)收賬款

　　(3)其他應(yīng)收款

　　(4)預(yù)付賬款

　　注：xx市國(guó)土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清，取得x國(guó)用(20xxxxx號(hào)土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(5)應(yīng)付賬款

　　(6)預(yù)收帳款

　　(7)其他應(yīng)付款

　　(8)應(yīng)付職工薪酬

　　(9)應(yīng)交稅費(fèi)

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔(dān)保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國(guó)用(2xxx)第xx號(hào)土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

　　環(huán)境評(píng)估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號(hào)關(guān)于對(duì)xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見(jiàn)書。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對(duì)應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認(rèn)定不予確認(rèn);對(duì)應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對(duì)應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調(diào)減;對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。

　　本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對(duì)公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對(duì)公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿�進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告3

致：AAA股份有限公司

　　引言

　　北京市XX律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受AAA公司（以下簡(jiǎn)稱“貴司”）之委托，為其擬進(jìn)行的對(duì)BBB有限公司（以下簡(jiǎn)稱“BBB公司”）的股權(quán)收購(gòu)，對(duì)BBB公司的相關(guān)法律狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　本報(bào)告僅供貴司為本次股權(quán)收購(gòu)之目的使用，除可為本次股權(quán)收購(gòu)之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機(jī)構(gòu)外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人。

　　一、本報(bào)告依據(jù)以下資料出具

　　1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查所獲取的文件資料；

　　2、BBB公司提供的文件資料；

　　3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認(rèn)。

　　BBB公司以及貴司向本所陳述：

　　為出具本報(bào)告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進(jìn)行工商調(diào)查；為出具本盡職調(diào)查報(bào)告所需要進(jìn)行其它盡職調(diào)查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權(quán)收購(gòu)所需要的資料或說(shuō)明。

　　本報(bào)告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實(shí)出具本報(bào)告。

　　1.7貴司及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)認(rèn)為需補(bǔ)充進(jìn)行法律盡職調(diào)查的事項(xiàng)或需在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定的事宜，敬請(qǐng)及時(shí)告之本所。

　　二、假定

　　在出具本報(bào)告時(shí)，本所假定：

　　1、所有提供予本所的文件資料均為真實(shí)有效；

　　2、所有文件資料上的蓋章均為真實(shí)，所有在有關(guān)文件資料上的簽字均為真實(shí)，簽字人均有權(quán)，或已被適當(dāng)授權(quán)簽署該等文件；

　　3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準(zhǔn)確、真實(shí)；

　　4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報(bào)告的事實(shí)及文件均已向本所披露及提供，并無(wú)任何重大隱滿、遺漏及誤導(dǎo)；

　　5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認(rèn)均為真實(shí)準(zhǔn)確；

　　6、于本報(bào)告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實(shí)均未發(fā)生任何變更。

　　三、BBB公司的基本情況

　�。ㄒ唬〣BB公司及歷史沿革

　　本所認(rèn)為BBB公司的注冊(cè)號(hào)變更、注冊(cè)地址變更均已依照中國(guó)有關(guān)法律的有關(guān)規(guī)定，獲審批機(jī)關(guān)的'批準(zhǔn)，并持有審批機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。

　�。ǘ�）董事及法定代表人

　　董事及法定代表人基本情況

　　本所認(rèn)為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應(yīng)屬合法有效。

　　BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：BBB公司的股權(quán)不存在設(shè)定質(zhì)押、不存在司法凍結(jié)情形。

　　本所認(rèn)為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)，符合中國(guó)有關(guān)法律規(guī)定。

　　公司存續(xù)情況

　　BBB公司自成立以來(lái)，均已依照有關(guān)中國(guó)法律的規(guī)定，辦理及通過(guò)了歷次年度的工商年檢。

　　四、建設(shè)許可及BBB公司經(jīng)營(yíng)范圍的特別許可

　　五、債務(wù)及或有債務(wù)

　　BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：除已披露的上述抵押擔(dān)保外，BBB公司無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保債務(wù)。

　　六、BBB公司資產(chǎn)

　　七、員工及勞動(dòng)合同

　　BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動(dòng)合同等任何員工資料。

　　xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說(shuō)明》，表明：BBB公司無(wú)員工工資發(fā)放表及用工合同。

　　本所認(rèn)為,員工安置問(wèn)題屬于股權(quán)收購(gòu)的重要問(wèn)題之一。本所建議，貴司應(yīng)就股權(quán)收購(gòu)前，就BBB公司員工安置問(wèn)題與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)一步磋商確定。

　　八、稅務(wù)

　　BBB公司已辦理稅務(wù)登記，并領(lǐng)取了XXX國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局于XX年XX月XX日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第[]號(hào)《稅務(wù)登記證》。

　　九、訴訟或仲裁

　　本報(bào)告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結(jié)的訴訟、仲裁案件及行政調(diào)查、處罰案件。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供貴司參考。

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　我們接受委托，對(duì)張家界旅游有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的'優(yōu)惠。

　　二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結(jié)論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉(zhuǎn)為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無(wú)優(yōu)勢(shì)。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過(guò)渡期，過(guò)渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進(jìn)技術(shù)企業(yè)減按10%計(jì)征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負(fù)增大對(duì)利潤(rùn)的影響，由于公司XXXX年度二期項(xiàng)目虧損，20xx年度未提供預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，無(wú)法測(cè)算稅率變動(dòng)對(duì)公司稅負(fù)的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，未設(shè)置監(jiān)事會(huì)或設(shè)監(jiān)事，董事會(huì)成員7名（公司未提供最新董事會(huì)成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務(wù)（XXXX，由XXXX派出），不在公司領(lǐng)取薪金。公司管理層設(shè)1名總經(jīng)理；1名總經(jīng)理助理、4名副總經(jīng)理，分管生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售、人力資源、財(cái)務(wù)等方面的業(yè)務(wù)；并設(shè)1名副總工程師，分管質(zhì)量控制業(yè)務(wù)。部門設(shè)置包括銷售部、供應(yīng)部、生產(chǎn)部、質(zhì)量控制部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分，每個(gè)部門設(shè)經(jīng)理1名、副經(jīng)理1名以上。

　　2、公司管理層及變動(dòng)情況：

　　公司管理層27人，其中高級(jí)管理人員7名，研究生學(xué)歷2名、大學(xué)2名、大專1名、2名無(wú)學(xué)歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協(xié)助總經(jīng)理分管供應(yīng)部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機(jī)械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經(jīng)理9名（銷售部經(jīng)理由銷售副總兼任）、副經(jīng)理11名，研究生學(xué)歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經(jīng)理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管行政副總經(jīng)理調(diào)往誠(chéng)成印務(wù)、信息部經(jīng)理離職、XX月供應(yīng)部經(jīng)理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計(jì)劃副總經(jīng)理離職、財(cái)務(wù)部副經(jīng)理離職、1XX月分管生產(chǎn)、設(shè)備副總經(jīng)理離職；XXXX年XX月原技術(shù)部經(jīng)理離職。

　　3、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見(jiàn)調(diào)查提綱。

　　4、公司員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)：

　�。�1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經(jīng)理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬(wàn)元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬(wàn)元, 工資支出占費(fèi)用支出比重為1.87%。

　　公司無(wú)交通補(bǔ)貼，通訊補(bǔ)貼按公司規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)憑發(fā)票報(bào)銷。

　�。�2）無(wú)高管持股。

　�。�3）獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：根據(jù)當(dāng)年的經(jīng)濟(jì)效益，由高管決定年終獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)。雙薪（即多發(fā)一個(gè)月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放，雙薪總額為140萬(wàn)元/年。

　�。�4）保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：

　　年社會(huì)保險(xiǎn)支出總額603萬(wàn)元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補(bǔ)貼支出額156萬(wàn)元, 年人均房補(bǔ)支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬(wàn)元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　5、初步調(diào)查結(jié)論：

　　管理層知識(shí)層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學(xué)歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關(guān)的管理及技術(shù)水平。

　　公司采用直線職能制組織結(jié)構(gòu)，職能部門設(shè)置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設(shè)置較為合理，符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購(gòu)、生產(chǎn)環(huán)節(jié)，將管理產(chǎn)成品、原材料的倉(cāng)庫(kù)人員分別劃歸銷售部、供應(yīng)部管理，同

　　時(shí)認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無(wú)法起到監(jiān)督作用。將倉(cāng)庫(kù)核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

　　員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。 技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是XXXX年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來(lái)管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

　　公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬(wàn)噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬(wàn)噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產(chǎn)的30萬(wàn)噸外，其他主要上市公司近兩年無(wú)該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來(lái)兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，XXXX年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開(kāi)始到20xx年，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)XXXX年進(jìn)口木漿價(jià)格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來(lái)漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來(lái)白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過(guò)考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及國(guó)際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購(gòu)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作越來(lái)越多為企業(yè)所運(yùn)用。律師在資本運(yùn)作過(guò)程中，主要是通過(guò)參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見(jiàn)書等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調(diào)查是律師完成上述工作的基礎(chǔ)和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調(diào)查并沒(méi)有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對(duì)律師盡職調(diào)查進(jìn)行介紹并對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

　　一、律師盡職調(diào)查

　�。ㄒ唬┞蓭煴M職調(diào)查的概念

　　律師盡職調(diào)查是指就股票發(fā)行上市、收購(gòu)兼并、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等交易中的交易對(duì)象和交易事項(xiàng)的法律事項(xiàng)，委托人委托律師按照其專業(yè)準(zhǔn)則，進(jìn)行的審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析。它包括律師對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，主要為查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)的具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它由一系列持續(xù)的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師盡職調(diào)查是隨著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、對(duì)外開(kāi)放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應(yīng)用，并成為律師在資本運(yùn)作活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師盡職調(diào)查在實(shí)踐中的應(yīng)用領(lǐng)域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購(gòu)和兼并、股票和債券公開(kāi)發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、風(fēng)險(xiǎn)投資和普通中大型項(xiàng)目投資等，除前述資本運(yùn)作以外，企業(yè)擔(dān)保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開(kāi)始進(jìn)行盡職調(diào)查。

　　律師盡職調(diào)查在實(shí)務(wù)中的應(yīng)用相對(duì)較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現(xiàn)卻是在20xx年3月6日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第12號(hào) — 律師法律意見(jiàn)書和律師工作報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報(bào)告中應(yīng)詳盡、完整地闡述所履行盡職調(diào)查的情況，在法律意見(jiàn)書中所發(fā)表意見(jiàn)或結(jié)論的依據(jù)、進(jìn)行有關(guān)核查驗(yàn)證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國(guó)第一次在法律規(guī)范性文件中出現(xiàn)“律師盡職調(diào)查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒(méi)有對(duì)律師盡職調(diào)查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內(nèi)部，對(duì)盡職調(diào)查也缺乏足夠的研究，缺少基本的'工作規(guī)范。

　�。ǘ�）律師盡職調(diào)查的目的

　　律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的主要是審核并確定被調(diào)查對(duì)象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調(diào)查對(duì)象的組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權(quán)狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現(xiàn)和分析被調(diào)查對(duì)象的法律風(fēng)險(xiǎn)和問(wèn)題，以及問(wèn)題的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)的程度；使委托人盡可能地發(fā)現(xiàn)被調(diào)查對(duì)象及交易事項(xiàng)的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)并作出決策。例如在并購(gòu)活動(dòng)中，買方律師盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性；并購(gòu)以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái)；是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)及存在哪些法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。

　�。ㄈ�）律師盡職調(diào)查的程序

　　律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模也千差萬(wàn)別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國(guó)企業(yè)，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無(wú)二的。但是，對(duì)于每一項(xiàng)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，各自委托律師所進(jìn)行盡職調(diào)查應(yīng)遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同。2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》。3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問(wèn)卷表。盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表由律師根據(jù)需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查清單的主要內(nèi)容是需要目標(biāo)企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構(gòu)文件；企業(yè)各類資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類保險(xiǎn)文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭(zhēng)議的文件等。4、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷表發(fā)至目標(biāo)企業(yè)。5、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對(duì)復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對(duì)所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。7、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報(bào)。8、律師對(duì)收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問(wèn)卷表，直于查明情況為止。9、律師對(duì)盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)研究判斷，進(jìn)行相應(yīng)核查驗(yàn)證，在核查驗(yàn)證過(guò)程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應(yīng)要求目標(biāo)企業(yè)作出聲明和保證。11、對(duì)所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內(nèi)容包括：承擔(dān)項(xiàng)目的基本情況，包括委托單位名稱、項(xiàng)目名稱、制作項(xiàng)目的時(shí)間和期間、工作量統(tǒng)計(jì)；制定的工作方案、計(jì)劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復(fù)印件，包括但不限于客戶的設(shè)立批準(zhǔn)書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì)議記錄的摘要或副本；與客戶及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對(duì)客戶提供資料的審查、調(diào)查訪問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現(xiàn)場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細(xì)說(shuō)明；客戶出具的書面保證或聲明書的復(fù)印件；對(duì)保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應(yīng)注明來(lái)源。12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實(shí)的盡職調(diào)查報(bào)告。

　　二、盡職調(diào)查報(bào)告的起草

　　律師盡職調(diào)查報(bào)告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)客觀、全面地反映目標(biāo)企業(yè)的狀況，并對(duì)每一項(xiàng)判斷的作出都應(yīng)當(dāng)有明確且可靠的依據(jù)。同時(shí)，盡職調(diào)查報(bào)告還應(yīng)重點(diǎn)闡述法律問(wèn)題和法律風(fēng)險(xiǎn)，特別是對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的提示，并對(duì)能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過(guò)以下五個(gè)方式開(kāi)展盡職調(diào)查：1、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出調(diào)查清單，要求目標(biāo)企業(yè)按照調(diào)查清單提供相關(guān)文件；2、參加有關(guān)會(huì)議；3、進(jìn)行實(shí)地考察；4、走訪有關(guān)部門并形成走訪筆錄；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)，并形成詢問(wèn)筆錄。經(jīng)過(guò)上述盡職調(diào)查活動(dòng)后，律師針對(duì)委托事項(xiàng)起草盡職調(diào)查報(bào)告，該盡職調(diào)查報(bào)告主要包括以下幾個(gè)方面：

　�。ㄒ唬╅_(kāi)頭部分

　　盡職調(diào)查報(bào)告的開(kāi)頭部分，律師應(yīng)針對(duì)委托事項(xiàng)的授權(quán)及盡職調(diào)查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應(yīng)對(duì)委托方提供的文件進(jìn)行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；等等。

　�。ㄈ�）正文

　　律師應(yīng)在進(jìn)行充分核查驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，對(duì)委托事項(xiàng)作出詳盡明確的盡職調(diào)查報(bào)告。其內(nèi)容主要包括：

　　1、目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立與存續(xù)

　　主要針對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、 出資驗(yàn)資、股權(quán)演變等情況作出闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在的不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出整改建議。

　　2、組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　主要針對(duì)公司章程、法人組織架構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)（包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對(duì)該等事項(xiàng)是否存在的法律問(wèn)題及法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)，對(duì)存在不規(guī)范情形及存在的風(fēng)險(xiǎn)提出規(guī)范建議。

　　3、業(yè)務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律評(píng)價(jià)并提出建議。

　　4、主要財(cái)產(chǎn)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對(duì)主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評(píng)價(jià)并針對(duì)存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權(quán)債務(wù)及擔(dān)保

　　核查目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)及抵押擔(dān)保情況，并對(duì)其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應(yīng)的法律評(píng)價(jià)和法律建議。

　　6、關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　主要針對(duì)是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對(duì)控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調(diào)查，并對(duì)持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對(duì)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險(xiǎn)的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。

　　7、稅務(wù)

　　主要針對(duì)目標(biāo)企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項(xiàng)目及稅費(fèi)繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評(píng)價(jià)。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對(duì)目標(biāo)企業(yè)及其高級(jí)管理人員（董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結(jié)或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對(duì)其進(jìn)行法律分析并提出建議。

　　（四）盡職調(diào)查報(bào)告的使用范圍

　　應(yīng)注意闡明委托方及授權(quán)的相關(guān)單位應(yīng)在限定范圍內(nèi)使用律師盡職調(diào)查報(bào)告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔(dān)責(zé)任。

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，企業(yè)資本運(yùn)作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運(yùn)作進(jìn)行盡職調(diào)查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當(dāng)?shù)恼{(diào)查和分析，并作出客觀、全面的盡職調(diào)查報(bào)告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　一、目標(biāo)

　　作為投資決策的依據(jù)，法律盡職調(diào)查的目標(biāo)是調(diào)查目標(biāo)公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)是盡職調(diào)查的基本目標(biāo)。

　　二、發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的處理

　　盡職調(diào)查報(bào)告不是流水賬，除了把調(diào)查結(jié)果描述外，更重要的是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對(duì)是否投資以及交易結(jié)構(gòu)的影響。

　　在盡職調(diào)查之前，投融資雙方一般會(huì)初步討論交易結(jié)構(gòu)。因尚未對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調(diào)查，原定交易結(jié)構(gòu)不一定合理。一般情況下，需要根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果調(diào)整交易結(jié)構(gòu)。

　　盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題要通報(bào)給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補(bǔ)救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問(wèn)題表示。如下：

　　三、盡職調(diào)查的重點(diǎn)

　　1、根據(jù)投資方的意圖確定調(diào)查重點(diǎn)。如果是看中了目標(biāo)公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權(quán)的取得是否合規(guī);如果看中了目標(biāo)公司的團(tuán)隊(duì)，就要重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司管理團(tuán)隊(duì)和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據(jù)目標(biāo)公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調(diào)查重點(diǎn)。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿(mào)、服務(wù)業(yè)的品牌、團(tuán)隊(duì)、渠道等更為重要。

　　3、對(duì)于特點(diǎn)調(diào)查事項(xiàng)，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)。如，對(duì)于目標(biāo)公司對(duì)外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責(zé)任等情況，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過(guò)分依賴某一供應(yīng)商或銷售客戶;

　　(3)與某些客戶合作期限較長(zhǎng);

　　(4)借出款項(xiàng)的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項(xiàng)的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運(yùn)用目標(biāo)公司及其股東的陳述與保證

　　目標(biāo)公司及股東陳述與保證實(shí)例：

　　創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認(rèn)投資者對(duì)本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，如果違反了任何一項(xiàng)陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應(yīng)對(duì)因此給投資者導(dǎo)致的任何直接或間接的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任)：

　　1、公司為根據(jù)中國(guó)法律合法設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　2、創(chuàng)始股東為中國(guó)公民。公司和創(chuàng)始股東根據(jù)中國(guó)法律具備民事權(quán)利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)(包括但不限于公司內(nèi)部授權(quán))。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項(xiàng)下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

　　4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)，不會(huì)違反中國(guó)法律;不會(huì)違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì)違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì)導(dǎo)致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會(huì)導(dǎo)致向公司頒發(fā)的任何批準(zhǔn)終止、被撤銷或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門和第三方批準(zhǔn)。該等批準(zhǔn)都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準(zhǔn)所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗(yàn)，不存在任何可能導(dǎo)致該等批準(zhǔn)被撤銷、被吊銷、被限制、無(wú)法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準(zhǔn)的規(guī)定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準(zhǔn)的事項(xiàng)，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準(zhǔn)項(xiàng)下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無(wú)適當(dāng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　6、公司的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。創(chuàng)始股東合計(jì)持有公司100%的股權(quán)，并且分別對(duì)該等股權(quán)具有完全和排他的所有權(quán)和處分權(quán)。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權(quán)利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來(lái)員工期權(quán)股權(quán)”以外，在公司的任何注冊(cè)資本上不存在任何優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券、或其他未行使的權(quán)利、增發(fā)股權(quán)承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔(dān)或可能承擔(dān)出售或增加公司的任何注冊(cè)資本的義務(wù)。公司的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭(zhēng)議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無(wú)簽訂或達(dá)成任何關(guān)于公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負(fù)債表截至日”)的財(cái)務(wù)報(bào)表(“財(cái)務(wù)報(bào)表”)，財(cái)務(wù)報(bào)表采用中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財(cái)務(wù)信息。財(cái)務(wù)報(bào)表在其各自的日期所披露的公司的財(cái)務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述，并且符合中國(guó)通用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的`資金、資產(chǎn)或負(fù)債，不存在任何帳外費(fèi)用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財(cái)務(wù)報(bào)表中得到了完全和適當(dāng)?shù)姆从�。�?cái)務(wù)報(bào)表中所包含的資產(chǎn)負(fù)債表(“負(fù)債表”)包括了對(duì)截至資產(chǎn)負(fù)債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預(yù)見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保和其他或有債務(wù)的完整且準(zhǔn)確的描述。除負(fù)債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或?qū)⒌狡�。公司不存在任何的或有�?fù)債，未擔(dān)任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負(fù)債的擔(dān)保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔(dān)保。從資產(chǎn)負(fù)債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負(fù)債、擔(dān)保或其他或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負(fù)債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表中的任何資產(chǎn)、負(fù)債、財(cái)務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結(jié)果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會(huì)引起對(duì)公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;

　　(3)公司對(duì)其有價(jià)值的權(quán)利或其重要債權(quán)的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對(duì)權(quán)利負(fù)擔(dān)、權(quán)利要求、或權(quán)利限制或?qū)�公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì)引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對(duì)公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團(tuán)隊(duì)、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

　　(9)公司對(duì)其任何重要財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團(tuán)隊(duì)、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預(yù)付款、提供貸款或擔(dān)保，但支付差旅費(fèi)以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費(fèi)用除外;

　　(11)任何對(duì)公司注冊(cè)資本的分紅、預(yù)留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購(gòu)買、收購(gòu)、增加或減少公司股權(quán);

　　(12)任何根據(jù)合理預(yù)期將會(huì)引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣或轉(zhuǎn)讓;

　　(13)任何其他根據(jù)合理預(yù)期將可能對(duì)公司導(dǎo)致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項(xiàng)的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨(dú)立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對(duì)該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權(quán)，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地?fù)碛谢蚴褂闷溆行蝿?dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國(guó)法律且不會(huì)侵犯任何第三方的權(quán)利和權(quán)益。

　　(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì)侵犯任何其他方所有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他任何權(quán)利的書面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計(jì)劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的未決的指控或法律程序，不存在針對(duì)公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹(jǐn)慎的安全措施，以保護(hù)其知識(shí)產(chǎn)權(quán)的價(jià)值。公司對(duì)用戶信息和數(shù)據(jù)的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國(guó)法律，公司對(duì)該等用戶信息和數(shù)據(jù)有合法有效的權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益。

　　11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權(quán)的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權(quán)或其他權(quán)益的任何其他實(shí)體/自然人。“控制”指直接或者間接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權(quán)利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權(quán)的股權(quán)或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應(yīng)視為公司或任何創(chuàng)始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務(wù)行為或運(yùn)營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財(cái)產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國(guó)法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據(jù)合理的預(yù)期可能將構(gòu)成或直接/間接導(dǎo)致對(duì)前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對(duì)或影響公司、公司財(cái)產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁�進(jìn)行的，或者據(jù)創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導(dǎo)致任何此類法律或行政程序開(kāi)始，或?yàn)橹�提供基礎(chǔ)的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請(qǐng)求、申請(qǐng)、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對(duì)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項(xiàng)稅收法規(guī)，已按中國(guó)國(guó)家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定正確、完整、及時(shí)地申報(bào)了所有應(yīng)稅收入，并相應(yīng)繳足了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，和繳清了其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費(fèi)的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在財(cái)務(wù)報(bào)表里計(jì)提了任何和稅款繳納相關(guān)的準(zhǔn)備金;至資產(chǎn)負(fù)債表截至日，在負(fù)債表上所顯示的針對(duì)稅收而準(zhǔn)備的款項(xiàng)已足額應(yīng)對(duì)公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲?jì)任何納稅申報(bào)表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計(jì)、措施、程序、調(diào)查、爭(zhēng)議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導(dǎo)致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應(yīng)付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類似補(bǔ)償或賠償費(fèi)用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國(guó)法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補(bǔ)償金或其它款項(xiàng)。

　　(3)除中國(guó)法律所規(guī)定的社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權(quán)參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤(rùn)分享、遞延補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、獎(jiǎng)勵(lì)或其他職工福利計(jì)劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭(zhēng)議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭(zhēng)議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對(duì)其前任雇主或者任何其他主體承擔(dān)任何不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機(jī)關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴(yán)重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或?qū)⑴c公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數(shù)量的股權(quán)或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權(quán)除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔(dān)任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內(nèi)并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何其他公司的法定代表人、高級(jí)管理人員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現(xiàn)任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內(nèi)或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權(quán)債務(wù)、負(fù)債及其他任何應(yīng)付應(yīng)收款項(xiàng)。

　　17、創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類似或有任何其他競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng)始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　18、在過(guò)去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據(jù)任何有司法管轄權(quán)的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔(dān)任任何公司的法定代表人、高級(jí)職員或董事;(iii)被有管轄權(quán)的法院或其他管理機(jī)構(gòu)裁定違反任何證券法、貿(mào)易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。

　　19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟(jì)制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預(yù)見(jiàn)可能會(huì)產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng)始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對(duì)投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導(dǎo)性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的`相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

　　(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào);

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過(guò)修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為1000萬(wàn)元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬(wàn)元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問(wèn)題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開(kāi)戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語(yǔ)

　　一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過(guò)核查、驗(yàn)證，提出上述意見(jiàn)，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國(guó)公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國(guó)公司法(20xx)

　　(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例

　　(5)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國(guó)稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國(guó)律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　一、項(xiàng)目組成員介紹

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人：從業(yè)10年的資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊(cè)會(huì)計(jì)師

　　項(xiàng)目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計(jì)員

　　二、項(xiàng)目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，目標(biāo)對(duì)象是對(duì)X集團(tuán)下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調(diào)查。

　　三、項(xiàng)目組背景

　　X集團(tuán)為一在全國(guó)有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計(jì)劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買殼上市或則借殼上市的計(jì)劃實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級(jí)市場(chǎng)。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權(quán)后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權(quán)，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級(jí)市場(chǎng)通過(guò)要約收購(gòu)的方式取得控制權(quán);也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴(kuò)股取得控制權(quán)，然后再用增發(fā)的資金購(gòu)買優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監(jiān)會(huì)豁免全面要約的形式下取得控制權(quán)等等。

　　根據(jù)不同的操作方式，面對(duì)的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì)有選擇兩種方式都進(jìn)行的運(yùn)作。

　　四、項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書

　　在初步實(shí)施該項(xiàng)目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達(dá)客戶現(xiàn)場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標(biāo)都不知道是什么。于是項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書。在此，我個(gè)人的體會(huì)是，從業(yè)審計(jì)兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識(shí)到業(yè)務(wù)約定書對(duì)于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書的概念：業(yè)務(wù)約定書是指會(huì)計(jì)師事務(wù)所與被審計(jì)單位簽訂的，用以記錄和確認(rèn)審計(jì)業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標(biāo)和范圍、雙方的責(zé)任以及報(bào)告的格式等事項(xiàng)的'書面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計(jì)單位溝通，如果委托方是被審計(jì)單位，即委托方=工作對(duì)象責(zé)任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹(jǐn)慎和尷尬。假如委托方不是被審計(jì)單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹(jǐn)慎些。特別是在涉及權(quán)益性交易時(shí)的前期調(diào)查，就更應(yīng)該持謹(jǐn)慎態(tài)度，適當(dāng)?shù)狞c(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因?yàn)�，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續(xù)的審計(jì)過(guò)程中解決。

　　B、工作目標(biāo)和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書規(guī)定我們的工作任務(wù)就不是審計(jì)，甚至我們使用的指導(dǎo)性準(zhǔn)則就不是注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則等。如筆者參與的X項(xiàng)目指導(dǎo)性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導(dǎo)下實(shí)施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告(對(duì)于該描述，我將在下文繼續(xù))。

　　C、報(bào)告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計(jì)業(yè)務(wù)，報(bào)告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項(xiàng)目負(fù)責(zé)人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試?yán)斫庠凇蹲C券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力業(yè)務(wù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

　　經(jīng)過(guò)了解，我們此次項(xiàng)目的任務(wù)是受某私募委托對(duì)某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權(quán)益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對(duì)價(jià)股權(quán)。由此，我們的任務(wù)就是對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查(也叫財(cái)務(wù)審慎性調(diào)查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對(duì)重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)關(guān)系、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項(xiàng)的描述及評(píng)價(jià)、財(cái)務(wù)報(bào)告的合理性、按照上市公司額定標(biāo)準(zhǔn)要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，應(yīng)該是沒(méi)有一個(gè)準(zhǔn)確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專業(yè)能力為委托方針對(duì)被調(diào)查單位的財(cái)務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預(yù)期規(guī)劃。這也是為什么財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的模版，因?yàn)楦鶕?jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會(huì)做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報(bào)告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

　　故而，目前財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的水平從絕對(duì)意義上決定了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的核心競(jìng)爭(zhēng)力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計(jì)系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項(xiàng)目管理能力)的展現(xiàn)。一般來(lái)講，審計(jì)業(yè)務(wù)只會(huì)涉及如何設(shè)計(jì)程序去發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和規(guī)避法律責(zé)任，往往不會(huì)從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范)，而財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，更重要的是設(shè)計(jì)出解決問(wèn)題的方案(獨(dú)立性可以以后再考慮)。

　　根據(jù)個(gè)人的理解，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

　　A：權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

　　所謂權(quán)益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當(dāng)?shù)淖兏�，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根�?jù)預(yù)期使用者的不同將權(quán)益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標(biāo)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該種類型的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是當(dāng)下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項(xiàng)目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《注冊(cè)會(huì)計(jì)師職業(yè)準(zhǔn)則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊(cè)》。而真真意義上具備這幾項(xiàng)能力的財(cái)務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財(cái)務(wù)審計(jì)工作，而且在當(dāng)下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅(jiān)守在會(huì)計(jì)師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì)計(jì)師事務(wù)所核心競(jìng)爭(zhēng)力的因素之一。

　　這種類型的財(cái)務(wù)盡調(diào)查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的判斷及其相應(yīng)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、企業(yè)預(yù)期經(jīng)營(yíng)成果的規(guī)劃、融資成本的測(cè)算(我們所能測(cè)算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　股權(quán)收購(gòu)式權(quán)益性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查相對(duì)而言就沒(méi)有A1復(fù)雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財(cái)務(wù)報(bào)表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項(xiàng)、內(nèi)部控制的了解和評(píng)價(jià)及建議、盈利預(yù)測(cè)等。由于股權(quán)收購(gòu)大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權(quán)交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的著陸點(diǎn)也應(yīng)報(bào)告使用者的不同而不同。

　　B：債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　債權(quán)性融資財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔(dān)保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比A類權(quán)益性融資而言，工作內(nèi)容相對(duì)簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項(xiàng)所投向的標(biāo)的資產(chǎn)、針對(duì)標(biāo)的的盈利及預(yù)期收益的模式和風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該大類財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗(yàn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其解決和設(shè)計(jì)專項(xiàng)方案。此種財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的報(bào)告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對(duì)于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認(rèn)定都不需要考慮。而相比較A和B類的報(bào)告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責(zé)任方及報(bào)告預(yù)期使用者不統(tǒng)一時(shí)，我們的工作從自身的報(bào)告持續(xù)發(fā)展上講，是應(yīng)該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項(xiàng)目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計(jì)，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作�？墒怯捎谖覀兊膱�(bào)告預(yù)期使用者和報(bào)告工作對(duì)象的責(zé)任方及委托方各不一致。而又涉及權(quán)益性交易，所以我們的報(bào)告在一定程度上會(huì)影響預(yù)期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(zhǎng)期將該項(xiàng)目持續(xù)性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責(zé)任將該報(bào)告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì)增加我們的工作強(qiáng)度和報(bào)告格式，但是，當(dāng)下會(huì)計(jì)師事務(wù)所正需要以這種責(zé)任心的態(tài)度去爭(zhēng)取委托方的信任。最后，也并非所以的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告不需要復(fù)印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責(zé)任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對(duì)該類業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請(qǐng)參考其他文獻(xiàn)。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財(cái)務(wù)盡職調(diào)查：

　　通過(guò)以上幾大類的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡(jiǎn)單歸納了在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項(xiàng)有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

　　B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競(jìng)爭(zhēng)力、收入確認(rèn)方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì)計(jì)處理的磨合)簡(jiǎn)述。

　　D：公司委托會(huì)計(jì)期間的實(shí)際與表現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項(xiàng)與其建議。

　　E：公司以往及預(yù)期財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規(guī)劃

　　F：管理層建議書

　　筆者將當(dāng)前會(huì)計(jì)師事務(wù)所涉及的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

　　回歸我所在的X項(xiàng)目，在項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國(guó)各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權(quán)費(fèi)用的補(bǔ)繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(zhǎng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹(jǐn)慎性原則將其披露為一潛在的或有事項(xiàng)。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

　　盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調(diào)查內(nèi)容

　　一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營(yíng)銷與銷售、研究與開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購(gòu)、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

　　2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗(yàn)

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營(yíng)銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等

　　3、盡職調(diào)查的目的

　　完成一個(gè)盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對(duì)收購(gòu)及預(yù)期投資收益的可能的影響。

　　4、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的定義

　　在整個(gè)盡職調(diào)查體系中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對(duì)目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

　　在調(diào)查過(guò)程中，財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會(huì)用到以下一些基本方法：審閱，通過(guò)財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素；分析性程序，如趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等，對(duì)各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問(wèn)題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來(lái)自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同，因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法，而更多使用趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購(gòu)等資本運(yùn)作流程中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對(duì)了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)未來(lái)前景起到了重大作用。

　　二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性

　　1、能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)

　　2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)企業(yè)未來(lái)前景

　　3、了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

　　4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

　　三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查原則

　　1、獨(dú)立性原則

　　(1)、項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

　　(2)、保持客觀態(tài)度。

　　2、謹(jǐn)慎性原則

　　(1)、調(diào)查過(guò)程的謹(jǐn)慎。

　　(2)、計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

　　四、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

　　1、會(huì)計(jì)主體基本情況

　　(1)、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

　　(2)、了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等

　　(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

　　(4)、對(duì)會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

　　(5)、對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制初步評(píng)價(jià)

　　2、財(cái)務(wù)組織

　　(1)、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

　　(2)、財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）

　　(3)、財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

　　(4)、會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會(huì)計(jì)政策

　　(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；

　　(2)、近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；

　　(6)、近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

　　5、稅費(fèi)政策

　　(1)、現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

　　(2)、稅收優(yōu)惠政策；

　　(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān)；

　　(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

　　(5)、集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購(gòu)后稅費(fèi)政策的變化情況。

　　五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

　　1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、投資方式的財(cái)務(wù)可行性；

　　(2)、投資收益財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)；

　　(3)、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（財(cái)務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)。

　　2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、評(píng)價(jià)企業(yè)財(cái)務(wù)人員和內(nèi)部審計(jì)人員；

　　(2)、推薦財(cái)務(wù)及內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人；

　　(3)、推動(dòng)財(cái)務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動(dòng)內(nèi)部控制制度建設(shè)；

　　(4)、協(xié)助解決新情況和新問(wèn)題。

　　3、交易前的資產(chǎn)評(píng)估復(fù)核

　　(1)、組織和配合資產(chǎn)評(píng)估工作；

　　(2)、與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果；

　　(3)、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估中的重大問(wèn)題隨時(shí)進(jìn)行報(bào)告、建議。

　　4、投資協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財(cái)務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3)、風(fēng)險(xiǎn)的重新評(píng)估有利于決策者正確決策。

　　六、實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的意義

　　面對(duì)并購(gòu)過(guò)程中所出現(xiàn)的.種種財(cái)務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn),在并購(gòu)開(kāi)始前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調(diào)查是指購(gòu)并方對(duì)目標(biāo)公司的背景、財(cái)務(wù)、營(yíng)業(yè)等進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報(bào)告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個(gè)非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

　　其一是財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查；

　　其二是法律方面盡職調(diào)查。

　　兩者各有側(cè)重,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購(gòu)并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時(shí)通過(guò)各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購(gòu)后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購(gòu)活動(dòng)中的一個(gè)重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個(gè)方面。

　　1、有利于合理評(píng)估并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

　　在并購(gòu)活動(dòng)中,并購(gòu)企業(yè)可能要面臨來(lái)自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險(xiǎn)。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn),即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營(yíng)信息和夸大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購(gòu)失敗的重大事實(shí)如訴訟事實(shí)、對(duì)外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),如過(guò)高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過(guò)時(shí)的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn),并購(gòu)交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購(gòu)中往往會(huì)或多或少觸及勞動(dòng)法、知識(shí)

　　產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問(wèn)題。還有其他很難預(yù)見(jiàn)的在并購(gòu)整合中可能存在的其他風(fēng)險(xiǎn),如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營(yíng)者或員工的強(qiáng)烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購(gòu)后整合的風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過(guò)盡職調(diào)查,可以幫助收購(gòu)企業(yè)獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對(duì)稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、為確定收購(gòu)價(jià)格和收購(gòu)條件提供依據(jù)

　　在收購(gòu)談判過(guò)程中,雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購(gòu)價(jià)格的確定上,然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購(gòu)企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),收購(gòu)方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后,即可作為向出售方就收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù),并確定在收購(gòu)協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構(gòu)建整合方案

　　并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動(dòng)機(jī),收購(gòu)工作的完成,僅僅是完成了并購(gòu)的第一步,收購(gòu)后的整合是并購(gòu)成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調(diào)查,可以了解到收購(gòu)后的整合能否使并購(gòu)雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開(kāi)業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

　　（二）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司20xx年通過(guò)年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊(cè)地址：*

　　公司辦公地址：*

　　公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)號(hào)：*

　　注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、公司章程的'變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì)的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益，請(qǐng)?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司支付收購(gòu)費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理需要。”

　　對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。

　　另外，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購(gòu)股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數(shù)多數(shù)決），通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金。......四、對(duì)新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　�。ㄒ唬┲�識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

　　序號(hào)

　　名稱

　　類型

　　生效日

　　有效期

　　權(quán)利權(quán)人

　　發(fā)明人

　　1

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、T、U

　　2

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　K、G、V、U、W、T

　　3

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　K、G、V、U、W、T、X

　　4

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、V、W

　　5

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月16日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、T、V、W、U、X

　　6

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、K、T、V

　　7

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、K、Y、U、W

　　8

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年2月13日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　G、K、V、X

　　9

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年3月28日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　　A

　　10

　　*

　　發(fā)明專利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標(biāo)公司

　　G、V、T

　　11

　　*

　　發(fā)明專利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標(biāo)公司

　　G、T、V

　　12

　　*

　　發(fā)明專利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標(biāo)公司

　　G、T、V

　　13

　　*

　　注冊(cè)商標(biāo)

　　20xx年8月21日

　　10年

　　目標(biāo)公司

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　　序號(hào)

　　姓名

　　參與專利

　　持股情況

　　崗位情況

　　保密協(xié)議

　　備注

　　1

　　G

　　參與11項(xiàng)專利

　　股東，持股4.33%

　　總經(jīng)理、董事

　　簽

　　2

　　V

　　參與9項(xiàng)專利

　　無(wú)

　　員工，技術(shù)部副部長(zhǎng)，監(jiān)事

　　簽

　　3

　　T

　　參與9項(xiàng)專利

　　股東，持股0.15%

　　員工，技術(shù)部

　　簽

　　4

　　U

　　參與5項(xiàng)專利

　　無(wú)

　　員工，技術(shù)部

　　5

　　K

　　參與5項(xiàng)專利

　　股東，持股2.98%

　　董理

　　20xx.3.31離職

　　6

　　W

　　參與5項(xiàng)專利

　　無(wú)

　　原公司員工

　　20xx.6.1離職

　　7

　　X：

　　參與3項(xiàng)專利

　　無(wú)

　　公司員工，技術(shù)部

　　8

　　A

　　參與1項(xiàng)專利

　　股東，持股59.67%

　　董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　　（二）法律評(píng)價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標(biāo)公司的宣傳冊(cè)中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝。”的表述。可進(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財(cái)務(wù)

　�。ㄒ唬┴�(cái)務(wù)狀況

　�。�1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計(jì)虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負(fù)債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當(dāng)年虧損112.86萬(wàn)元，累計(jì)虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　　（3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當(dāng)年虧損116.652314萬(wàn)元，累計(jì)虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負(fù)債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會(huì)有變化，應(yīng)核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會(huì)人員。

　　七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔(dān)保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同（1）7月天津國(guó)環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　合同內(nèi)容無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細(xì)。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國(guó)人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購(gòu)的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　報(bào)告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx號(hào)民事判決書而無(wú)法執(zhí)行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡(jiǎn)稱與定義

　　從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報(bào)告基于下列假設(shè)

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。

　　五、本報(bào)告的法律依據(jù)

　　本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。

　　六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的`范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國(guó)電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開(kāi)放以來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營(yíng)銷競(jìng)爭(zhēng)的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實(shí)力單薄、經(jīng)驗(yàn)不足、沒(méi)有穩(wěn)固社會(huì)關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營(yíng)環(huán)境上既存在許多機(jī)遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問(wèn)題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對(duì)中國(guó)中小型電視行業(yè)進(jìn)行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(shì)(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒(méi)有過(guò)多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運(yùn)營(yíng)，具備大型企業(yè)公司所沒(méi)有的成本優(yōu)勢(shì)；與外資公司相比，具有熟悉本土市場(chǎng)、文化相通的優(yōu)勢(shì)，而區(qū)域中小公司對(duì)當(dāng)?shù)叵�費(fèi)者偏好、社會(huì)環(huán)境、經(jīng)濟(jì)關(guān)系、經(jīng)濟(jì)政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場(chǎng)隨機(jī)而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機(jī)遇，“拾遺補(bǔ)缺”、占領(lǐng)先機(jī)；可以根據(jù)市場(chǎng)需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項(xiàng)企業(yè)團(tuán)隊(duì)，而具備某方面的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)，一個(gè)具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒(méi)有過(guò)多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營(yíng)方向，應(yīng)對(duì)市場(chǎng)瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢(shì)。

　　2.劣勢(shì)(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實(shí)力、市場(chǎng)份額、人才儲(chǔ)備等方面實(shí)力相差懸殊，同時(shí)由于電視臺(tái)等媒介都自我專營(yíng)企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢(shì)，而中小電視企業(yè)的往往“點(diǎn)狀”分散運(yùn)作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價(jià)還價(jià)能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時(shí)，沒(méi)有大型公司的品牌優(yōu)勢(shì)；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營(yíng)模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來(lái)成長(zhǎng)的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國(guó)電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長(zhǎng)達(dá)12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識(shí)，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進(jìn)入了這個(gè)行業(yè)從事工作；我國(guó)監(jiān)管機(jī)制的還很不健全，使得市場(chǎng)魚龍混雜，真正有實(shí)力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機(jī)遇(Opportunity)

　　隨著我國(guó)改革開(kāi)放的步步深入，國(guó)內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開(kāi)始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國(guó)外企業(yè)企業(yè)的先進(jìn)管理、運(yùn)營(yíng)模式?jīng)_擊下，不斷推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國(guó)際化進(jìn)程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動(dòng)因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的`廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺(jué)沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國(guó)電視企業(yè)業(yè)市場(chǎng)是一個(gè)明顯的壟斷——競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級(jí)衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競(jìng)爭(zhēng)力嚴(yán)重缺乏。1995年我國(guó)專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達(dá)到了84272家，十年增長(zhǎng)了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當(dāng)一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的處境當(dāng)中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊(cè)資本僅為3萬(wàn)元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進(jìn)入門檻低，投資少的形勢(shì)，從而助長(zhǎng)了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴(yán)重缺乏競(jìng)爭(zhēng)力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競(jìng)爭(zhēng)。從營(yíng)業(yè)總額來(lái)看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨(dú)攬了我國(guó)企業(yè)經(jīng)營(yíng)總額前五名�？鐕�(guó)媒介購(gòu)買集團(tuán)開(kāi)始大舉進(jìn)入中國(guó)初步發(fā)育的企業(yè)市場(chǎng)，這可能導(dǎo)致中國(guó)企業(yè)市場(chǎng)發(fā)展失去平衡，對(duì)整個(gè)企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時(shí)間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測(cè)

　　本產(chǎn)品全國(guó)聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國(guó)家三包所規(guī)定的功能性故障時(shí)，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測(cè)證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費(fèi)保修服務(wù)！質(zhì)保期整機(jī)一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購(gòu)數(shù)量

　　800臺(tái)

　　五、采購(gòu)方式

　　公司采購(gòu)部利用集中采購(gòu)方式

　　六、采購(gòu)?fù)緩?/strong>

　　公布招標(biāo)的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費(fèi)縣百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營(yíng)，如今的百姓集團(tuán)已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個(gè)配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個(gè)深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項(xiàng)目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團(tuán)企業(yè)。

　　百姓實(shí)業(yè)集團(tuán)自建立以來(lái)，始終秉承“精誠(chéng)合作、創(chuàng)新求實(shí)、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說(shuō)好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標(biāo)識(shí)所展示的那樣：三顆紅心代表了時(shí)刻對(duì)得起自己的良心；永遠(yuǎn)不忘回饋社會(huì)的誠(chéng)心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營(yíng)理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標(biāo)準(zhǔn)

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時(shí)間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動(dòng)態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚(yáng)聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調(diào)查報(bào)告13