盡職調(diào)查報(bào)告

　　在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，報(bào)告不再是罕見(jiàn)的東西，報(bào)告成為了一種新興產(chǎn)業(yè)。在寫之前，可以先參考范文，下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx號(hào)民事判決書而無(wú)法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡(jiǎn)稱與定義

　　從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報(bào)告基于下列假設(shè)

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。

　　五、本報(bào)告的法律依據(jù)

　　本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。

　　六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

　　(一)為什么要做盡職調(diào)查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過(guò)對(duì)商業(yè)伙伴或交易對(duì)方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問(wèn)題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對(duì)方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢(shì)和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問(wèn)題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

　　(二)盡職調(diào)查的種類

　　1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

　　(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)

　　(3)法律(律師事務(wù)所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問(wèn)題，則客戶可能需要聘請(qǐng)獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國(guó)有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問(wèn)題，客戶或許會(huì)聘請(qǐng)專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問(wèn)題專家就勞動(dòng)人事問(wèn)題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)兼并收購(gòu)

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

　　(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對(duì)法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

　　(2)目標(biāo)公司對(duì)投資人的盡職調(diào)查

　　當(dāng)然，對(duì)盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對(duì)目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對(duì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營(yíng)企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

　　(三)法律盡職調(diào)查

　　法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請(qǐng)，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評(píng)估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問(wèn)題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對(duì)目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問(wèn)題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購(gòu)價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

　　二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查

　　有些盡職調(diào)查需要在競(jìng)標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競(jìng)標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國(guó)金融機(jī)構(gòu)人股中國(guó)某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競(jìng)爭(zhēng)承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競(jìng)爭(zhēng)承諾。經(jīng)了解，該中國(guó)金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國(guó)金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對(duì)其全部經(jīng)營(yíng)范圍均作出排他性的非競(jìng)爭(zhēng)承諾，則承諾范圍過(guò)于寬泛，對(duì)買方將來(lái)在中國(guó)進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國(guó)其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

　　更多的盡職調(diào)查常見(jiàn)于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個(gè)階段的盡職調(diào)查的重點(diǎn)與競(jìng)標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點(diǎn)有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時(shí)候往往價(jià)格已經(jīng)初步確定，這個(gè)階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點(diǎn)考慮影響交易價(jià)格的因素是否發(fā)生變化或

　　改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無(wú)償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問(wèn)題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題的步驟與程序。

　　3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

　　有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對(duì)目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無(wú)訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問(wèn)題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見(jiàn)。

　　由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問(wèn)題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問(wèn)題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

　　(二)方式

　　法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購(gòu)方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購(gòu)方或其律師辦公場(chǎng)所的情形。

　　2、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　投資人/并購(gòu)方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專

　　門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購(gòu)方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問(wèn)題的解答和說(shuō)明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購(gòu)方與相關(guān)政府部門的溝通。

　　現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查對(duì)律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購(gòu)方并不要求律師寫長(zhǎng)篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題，這在競(jìng)標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見(jiàn)。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場(chǎng)開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問(wèn)題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非�？欤�律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問(wèn)題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。

　　現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購(gòu)方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛�。比如，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購(gòu)方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對(duì)金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問(wèn)題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過(guò)，在盡職調(diào)查的過(guò)程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對(duì)問(wèn)題的分析與判斷。

　　基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對(duì)有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問(wèn)題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對(duì)擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

　　三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對(duì)目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對(duì)外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

　　(二)公司資產(chǎn)(包括知識(shí)產(chǎn)權(quán))情況

　　這一部分的重點(diǎn)在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭(zhēng)議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)�；蚱渌�第三人的權(quán)益，對(duì)其使用或處置有無(wú)法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動(dòng)產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的用地取得和規(guī)劃、項(xiàng)目建設(shè)、竣工驗(yàn)收和預(yù)售、銷售等

　　問(wèn)題。關(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競(jìng)爭(zhēng)義務(wù)等問(wèn)題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購(gòu)合同、供貨合同、長(zhǎng)期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議、倉(cāng)儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營(yíng)協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場(chǎng)分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動(dòng)管理

　　律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競(jìng)爭(zhēng)合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無(wú)懸而未決的勞動(dòng)爭(zhēng)議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊(cè)和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護(hù)

　　本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評(píng)價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過(guò)驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務(wù)

　　大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問(wèn)題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國(guó)境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無(wú)達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

　　四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)

　　下文將以并購(gòu)項(xiàng)目的調(diào)查為例。

　　(一)并購(gòu)方律師的職責(zé)

　　(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

　　(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

　　(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁(yè)不全部分、尚未提供的文件和文件審查過(guò)程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問(wèn)卷。

　　(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問(wèn)題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購(gòu)方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問(wèn)題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過(guò)于拖沓，并購(gòu)方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過(guò)客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長(zhǎng)調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過(guò)程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來(lái)就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對(duì)客戶而言無(wú)疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說(shuō)，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問(wèn)題，然后將其記錄或總結(jié)下來(lái)，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來(lái)就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過(guò)程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過(guò)程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：

　　與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問(wèn)題向客戶匯報(bào)。

　　與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問(wèn)卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無(wú)法相互印證的問(wèn)題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問(wèn)題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問(wèn)題的解釋和澄清。

　　與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場(chǎng)盡職調(diào)查的進(jìn)行過(guò)程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過(guò)彼此交換信息可以印證某些法律問(wèn)題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問(wèn)題或者無(wú)法判斷問(wèn)題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無(wú)法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過(guò)查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無(wú)到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過(guò)彼此交換信息來(lái)印證這些問(wèn)題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問(wèn)題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過(guò)實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場(chǎng)或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語(yǔ)焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問(wèn)題。

　　(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來(lái)，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

　　法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對(duì)公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對(duì)外投資等方面)、經(jīng)營(yíng)許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無(wú)法對(duì)所發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評(píng)估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡(jiǎn)單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問(wèn)題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評(píng)估最終其對(duì)交易或客戶的影響，并指出有無(wú)解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

　　法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁(yè)甚或上百頁(yè)，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長(zhǎng)。作為并購(gòu)方的管理層通常沒(méi)有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問(wèn)題總結(jié)和提煉出來(lái)，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問(wèn)題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問(wèn)題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題。即便是出具了重大法律問(wèn)題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問(wèn)題與律師進(jìn)行討論。

　　(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

　　并購(gòu)項(xiàng)目中，有越來(lái)越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請(qǐng)外部律師協(xié)助其配合并購(gòu)方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購(gòu)方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

　　(1)保密。在盡職調(diào)查過(guò)程中，目標(biāo)公司將向并購(gòu)方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購(gòu)方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購(gòu)交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競(jìng)爭(zhēng)者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購(gòu)方及其顧問(wèn)簽署保密協(xié)議，對(duì)目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購(gòu)方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場(chǎng)調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

　　(3)根據(jù)并購(gòu)方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購(gòu)方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購(gòu)方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無(wú)超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請(qǐng)注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)�屬于法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對(duì)目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來(lái)消極影響，因?yàn)槿绻�在法律盡職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購(gòu)方披露對(duì)其不利的信息，而并購(gòu)方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購(gòu)方

　　以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購(gòu)方后來(lái)發(fā)現(xiàn)，則收購(gòu)方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

　　(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無(wú)關(guān)人員進(jìn)入資料室。

　　(6)協(xié)調(diào)安排并購(gòu)方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

　　對(duì)盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購(gòu)方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問(wèn)題、在信息披露方面不夠誠(chéng)信、對(duì)推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠(chéng)意，甚至可能致使并購(gòu)方因此退出交易。

　　五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作

　　律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問(wèn)題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒(méi)有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫(kù)的文件，也能提出一些問(wèn)題。另外，律師也可以通過(guò)把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)可能涉及的典型性問(wèn)題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過(guò)哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級(jí))；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過(guò)了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營(yíng)對(duì)典型性問(wèn)題進(jìn)行初步分析。

　　六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的

　　公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

　　確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

　　關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

　　設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對(duì)擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營(yíng)范圍，以便核實(shí)公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營(yíng)業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對(duì)文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　初年級(jí)律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡(jiǎn)單的照抄，實(shí)際上過(guò)多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問(wèn)題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問(wèn)題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

　　另外，初年級(jí)律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒(méi)有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問(wèn)題。例如，在股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過(guò)于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對(duì)一些特別的問(wèn)題保持高度的敏感，因?yàn)檫@些特別的問(wèn)題有可能會(huì)對(duì)交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個(gè)目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國(guó)有改制為民營(yíng)企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個(gè)人，而這四個(gè)人分別代表了幾百個(gè)自然人來(lái)持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對(duì)這種問(wèn)題引起警覺(jué)，將其作為法律盡職調(diào)查的一個(gè)重點(diǎn)，要求目標(biāo)公司提供進(jìn)一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時(shí)，找出問(wèn)題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來(lái)分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來(lái)，對(duì)控股股東會(huì)很不利，而實(shí)際上設(shè)計(jì)這個(gè)結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個(gè)公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進(jìn)過(guò)另一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時(shí)就有一整套的風(fēng)險(xiǎn)投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律

　　師就應(yīng)當(dāng)對(duì)第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對(duì)客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過(guò)項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對(duì)借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來(lái)，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒(méi)有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來(lái)投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對(duì)此次交易會(huì)造成何種影響。

　　在與房地產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對(duì)相關(guān)問(wèn)題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒(méi)有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過(guò)招拍掛的方式來(lái)出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問(wèn)題；土地出讓金有無(wú)支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對(duì)租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問(wèn)題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問(wèn)題、承租人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問(wèn)題、租賃場(chǎng)所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營(yíng)業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說(shuō)明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照不一致且公司無(wú)法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說(shuō)明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國(guó)有企業(yè)改制為民營(yíng)企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問(wèn)題(特別是對(duì)那些成立年限較長(zhǎng)的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國(guó)有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問(wèn)題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　一、公司債務(wù)問(wèn)題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問(wèn)題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見(jiàn)，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒(méi)有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過(guò)對(duì)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來(lái)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來(lái)判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

　　1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來(lái)自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒(méi)有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

　　2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無(wú)法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊(cè)資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒(méi)有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說(shuō)的擔(dān)保有有幾個(gè)

　　特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無(wú)法承擔(dān)。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無(wú)法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無(wú)法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無(wú)法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問(wèn)題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過(guò)簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過(guò)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資2700萬(wàn)元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬(wàn)，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過(guò)幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬(wàn)，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過(guò)收購(gòu)百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬(wàn)元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬(wàn)元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來(lái)實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬(wàn)元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說(shuō)被控股企業(yè)有沒(méi)有控股的價(jià)值，沒(méi)有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒(méi)有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

　　2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒(méi)有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒(méi)有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來(lái)了挑戰(zhàn)。

　　3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標(biāo)公司 20xx 年 12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款 29,035,797.62 元外，目標(biāo)公司目前沒(méi)有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒(méi)有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來(lái)債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽(yáng)區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以 3,780 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無(wú)法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無(wú)法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購(gòu)55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬(wàn)元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見(jiàn)，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來(lái)控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。

盡職調(diào)查報(bào)告4

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對(duì)XXXX有限公司(以下簡(jiǎn)稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財(cái)務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。我們所提供的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，是在對(duì)公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到影響。本報(bào)告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無(wú)關(guān)。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊(cè)號(hào)為xxx的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。經(jīng)營(yíng)期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬(wàn)元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產(chǎn)項(xiàng)目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項(xiàng)目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項(xiàng)目于XXX年追加投資XXX萬(wàn)元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊(cè)、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計(jì)算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得可以單獨(dú)計(jì)算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬(wàn)山稅務(wù)分局珠地稅萬(wàn)函[XXXX]XXX號(hào)文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項(xiàng)稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調(diào)查結(jié)論：

　　公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過(guò)國(guó)家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊(cè)資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無(wú)瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國(guó)有獨(dú)資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，XXX。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　盡職調(diào)查（Due Diligence）又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是交易雙方達(dá)成初步合作意向，經(jīng)協(xié)商一致后，對(duì)交易標(biāo)的及其他有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析等一系列活動(dòng)。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有法律盡職調(diào)查、財(cái)物盡職調(diào)查、稅務(wù)盡職調(diào)查、商業(yè)盡職調(diào)查、環(huán)境盡職調(diào)查和人力資源盡職調(diào)查等。盡職調(diào)查的目的在于交易者能互通有無(wú)，掌握全面、真實(shí)的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產(chǎn)處置業(yè)務(wù)中，盡職調(diào)查是最基礎(chǔ)、最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，整個(gè)處置工作，包括構(gòu)建資產(chǎn)池、估值、報(bào)價(jià)、設(shè)計(jì)交易方案等都建立在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)之上。因此需要對(duì)盡職調(diào)查給予足夠的重視，抓好基礎(chǔ)工作。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的含義和作用

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查是指在中介機(jī)構(gòu)的參與下，針對(duì)擬出售或收購(gòu)的不良資產(chǎn)，梳理檔案資料、收集相關(guān)證據(jù)，查找資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及價(jià)值點(diǎn)，形成專業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告（法律盡職調(diào)查報(bào)告、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等）的過(guò)程。其中中介機(jī)構(gòu)主要是會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。

　　根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)、財(cái)政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產(chǎn)處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號(hào)），不良資產(chǎn)剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)做好對(duì)剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的數(shù)據(jù)核對(duì)、債權(quán)（擔(dān)保）情況調(diào)查、檔案整理、不良資產(chǎn)金融資產(chǎn)形成原因分析等工作；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)想收購(gòu)方提供剝離（轉(zhuǎn)讓）資產(chǎn)的清單、現(xiàn)有全部的檔案資料和相應(yīng)的電子信息數(shù)據(jù)；剝離（轉(zhuǎn)讓）方應(yīng)對(duì)己方數(shù)據(jù)信息的真實(shí)性和準(zhǔn)確性以及移送檔案資料的完整性作出相應(yīng)承諾，并協(xié)助收購(gòu)方做好資產(chǎn)接手前的調(diào)查工作；收購(gòu)方應(yīng)對(duì)收購(gòu)不良金融資產(chǎn)的狀況、權(quán)屬關(guān)系、市場(chǎng)前景以及收購(gòu)的可能性等進(jìn)行調(diào)查；收購(gòu)方應(yīng)認(rèn)真核對(duì)收購(gòu)資產(chǎn)的數(shù)據(jù)、合同、協(xié)議、抵債物和抵（質(zhì)）押物權(quán)屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關(guān)資料的合法性、真實(shí)性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調(diào)查分為賣方盡職調(diào)查和買方盡職調(diào)查。賣方盡調(diào)和買方盡調(diào)在流程和內(nèi)容上大致相同，但側(cè)重點(diǎn)有所差異，兩者在具體項(xiàng)目中可能會(huì)同時(shí)存在，但相互獨(dú)立。賣方盡職調(diào)查能幫助不良資產(chǎn)賣方在掌握資產(chǎn)包真實(shí)價(jià)值的基礎(chǔ)上，合理設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)，把握談判價(jià)格。而不良資產(chǎn)買方盡調(diào)則能幫助買方確定合理的報(bào)價(jià)，同時(shí)能為后續(xù)資產(chǎn)處置的定價(jià)、方式選擇和方案設(shè)計(jì)等提供必要的支持。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的流程

　�。ㄒ唬�準(zhǔn)備階段

　　在這一階段主要工作是確定調(diào)查資產(chǎn)的范圍，整理、搜集相關(guān)檔案資料，確定盡職調(diào)查具體方案，如團(tuán)隊(duì)組建、中介機(jī)構(gòu)、時(shí)間計(jì)劃、路線安排等。

　　（二）非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調(diào)查表，核對(duì)信息準(zhǔn)確性，建立資產(chǎn)信息數(shù)據(jù)庫(kù)的基礎(chǔ)上，確定關(guān)鍵調(diào)查問(wèn)題，并形成之后現(xiàn)場(chǎng)訪談?wù){(diào)查提綱。

　�。ㄈ�）現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產(chǎn)各相關(guān)方，訪談相關(guān)人員，就關(guān)注問(wèn)題進(jìn)行答疑；現(xiàn)場(chǎng)勘察核實(shí)抵質(zhì)押物及其他有關(guān)事物；從工商、稅務(wù)、房產(chǎn)、土地、法院等有關(guān)部門進(jìn)行外圍調(diào)查；補(bǔ)充完善盡職調(diào)查表及信息數(shù)據(jù)庫(kù)內(nèi)容等。

　�。ㄋ模┬纬烧{(diào)查結(jié)果階段

　　在分析總結(jié)之前兩階段調(diào)查、訪談的成果之上，形成調(diào)查結(jié)論，制作盡職調(diào)查報(bào)告，并整理存檔調(diào)查資料。

　�。ㄎ澹┭a(bǔ)充調(diào)查階段

　　根據(jù)盡職調(diào)查報(bào)告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過(guò)程中的實(shí)際需求，可能需要對(duì)前期調(diào)查進(jìn)行補(bǔ)充完善。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查的內(nèi)容包括對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查、對(duì)債務(wù)人的調(diào)查、對(duì)保證人的調(diào)查及對(duì)抵押物的調(diào)查。

　�。ㄒ唬�對(duì)債權(quán)情況的調(diào)查

　　主要調(diào)查核實(shí)債權(quán)的本金、利息、期限、保證方式、抵質(zhì)押方式等基本情況，以及債權(quán)的有效性，包括債權(quán)債務(wù)關(guān)系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)訴訟時(shí)效、借款人主體資格是否消滅等�？刹扇≠J款合同、借據(jù)、收購(gòu)明細(xì)表、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料檔案相互核對(duì)的方式進(jìn)行核查。

　�。ǘ�）對(duì)債務(wù)人的調(diào)查

　　對(duì)于債務(wù)人的調(diào)查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務(wù)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務(wù)人企業(yè)性質(zhì)、歷史沿革；

　　2、債務(wù)人治理架構(gòu)、隸屬關(guān)系和出資情況；

　　3、債務(wù)人管理層和員工構(gòu)成情況；

　　4、債務(wù)人所在行業(yè)情況、自身技術(shù)裝備水平、經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀和發(fā)展前景；

　　5、債務(wù)人近期經(jīng)營(yíng)成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務(wù)人資產(chǎn)負(fù)債情況、資產(chǎn)實(shí)際使用情況和市場(chǎng)價(jià)值；

　　7、債務(wù)人現(xiàn)金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務(wù)、稅務(wù)部門查詢，財(cái)務(wù)分析，合同資料核對(duì)，資產(chǎn)評(píng)估，現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研，訪談答疑等方式進(jìn)行調(diào)查。

　　（三）對(duì)擔(dān)保人的調(diào)查

　　主要內(nèi)容有保證債權(quán)有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過(guò)對(duì)保證期間、保證合同是否有主債權(quán)不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓附加條件等約定；保證人個(gè)數(shù)及各自保證份額，保證方式；保證人與債務(wù)人的關(guān)系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經(jīng)營(yíng)狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調(diào)查方法與債務(wù)人調(diào)查相似。

　�。ㄋ模�對(duì)抵押物的調(diào)查

　　調(diào)查的主要內(nèi)容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權(quán)屬上的有效性，是否有重復(fù)抵押情況；同一抵押物是否有多個(gè)債權(quán)人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場(chǎng)價(jià)值和抵債變現(xiàn)的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問(wèn)題等。

　�。ㄎ澹�對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查

　　對(duì)質(zhì)押物的調(diào)查與抵押物有一定的相似，主要包括質(zhì)押的有效性，法律文件資料的完整性；質(zhì)押物的類型和目前狀況；質(zhì)押物的變現(xiàn)價(jià)值情況等。

　　不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中應(yīng)注意的問(wèn)題

　　首先，作為基礎(chǔ)性工作，盡職調(diào)查要確保填報(bào)數(shù)據(jù)及重要信息的準(zhǔn)確性和及時(shí)性。

　　其次，盡職調(diào)查的重點(diǎn)是動(dòng)態(tài)信息，是對(duì)涉及資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)動(dòng)態(tài)要素的綜合評(píng)價(jià)與反映，要確保多渠道獲取信息，結(jié)論能用于找到資產(chǎn)價(jià)值點(diǎn)。

　　再次，對(duì)于不同的債務(wù)人，盡職調(diào)查的重點(diǎn)也不盡一致，可以根據(jù)實(shí)際需要適當(dāng)進(jìn)行調(diào)整

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　一、資料收集及核實(shí)

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項(xiàng)目資料，并核實(shí)所收集資料是否真實(shí)、有效。

　　1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：

　�。�1）貸款申請(qǐng)書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來(lái)源等情況說(shuō)明）

　　（2）公司簡(jiǎn)介（說(shuō)明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營(yíng)歷史，改制企業(yè)需收集改制相關(guān)文件）、公司法定代表人/實(shí)際控制人/大股東身份證、結(jié)婚證、戶口本復(fù)印件及個(gè)人簡(jiǎn)歷

　�。�3）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗(yàn)資報(bào)告、生產(chǎn)/經(jīng)營(yíng)許可證、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書復(fù)印件

　�。�4）近三年期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

　�。�5）近一年主要銀行賬戶對(duì)賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營(yíng)業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）

　�。�8）實(shí)際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

　　（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報(bào)告，實(shí)際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個(gè)人征信報(bào)告

　　（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權(quán)證復(fù)印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復(fù)印件

　�。�13）申請(qǐng)企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負(fù)債、司法訴訟的說(shuō)明。

　　2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

　�。�1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機(jī)構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復(fù)印件

　�。�2）三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

　�。�3）三年一期增值稅/營(yíng)業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報(bào)告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件

　　B、有新建項(xiàng)目的取得項(xiàng)目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報(bào)告等

　　C、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹D、主要上下游的購(gòu)銷合同

　　E、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購(gòu)合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

　　A、過(guò)去已開發(fā)項(xiàng)目介紹

　　B、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的政府會(huì)議紀(jì)要等文件、土地補(bǔ)償協(xié)議、土地成交確認(rèn)書、國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲(chǔ)備/在建項(xiàng)目的國(guó)有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項(xiàng)目的銷控?cái)?shù)控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時(shí)間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價(jià)、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計(jì)已回款金額、是否掛靠項(xiàng)目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項(xiàng)目最近的工程量確認(rèn)單。

　�。�4）貿(mào)易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購(gòu)銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據(jù)實(shí)際情況收集的其他重要項(xiàng)目資料

　�。�2）調(diào)查工作底稿。

　　二、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)審核

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)運(yùn)用訪談、檢查、盤點(diǎn)、計(jì)算、分析等方法對(duì)企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，并對(duì)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。根據(jù)審批的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實(shí)相符的要求。

　　調(diào)查過(guò)程中應(yīng)對(duì)照企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購(gòu)與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過(guò)審核會(huì)計(jì)科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財(cái)務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。

　　1、審核會(huì)計(jì)科目（主要會(huì)計(jì)科目的審核要求如下，如對(duì)比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動(dòng)時(shí)還應(yīng)分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認(rèn)的對(duì)賬單與企業(yè)銀行存款明細(xì)賬核對(duì)；核實(shí)保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細(xì)逐筆確認(rèn)。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)：核對(duì)票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對(duì)復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來(lái)單位為出票人的情況。

　　（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細(xì)結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計(jì)提與確認(rèn)的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時(shí)間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實(shí)際業(yè)務(wù)往來(lái)不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。

　�。�4）其他應(yīng)收款：重點(diǎn)分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項(xiàng)目與原始憑證、供貨合同等核對(duì)。從而判定債權(quán)的真實(shí)性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長(zhǎng)期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對(duì)象及其與客戶的關(guān)系。

　�。�6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細(xì)賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價(jià)格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點(diǎn)；到存放地點(diǎn)查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險(xiǎn)，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點(diǎn)的存貨項(xiàng)目進(jìn)行抽查盤點(diǎn)，分析賬實(shí)是否相符；了解存貨計(jì)價(jià)方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實(shí)物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價(jià)格的穩(wěn)定性和市場(chǎng)適銷性，分析是否充分計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。

　　（7）長(zhǎng)（短）期投資：核對(duì)明細(xì)，了解投資的目的，投資的資金來(lái)源，分析投資收益是否合理、減值（跌價(jià)）準(zhǔn)備的計(jì)提是否準(zhǔn)確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

　�。�8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價(jià)值及真實(shí)性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運(yùn)輸工具應(yīng)抽查購(gòu)置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對(duì)購(gòu)房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場(chǎng)觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計(jì)提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費(fèi)用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項(xiàng)目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；了解在建工程的用途、項(xiàng)目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進(jìn)度、完工時(shí)間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。

　�。�10）無(wú)形資產(chǎn)：對(duì)無(wú)形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價(jià)值是否合理，國(guó)有土地使用權(quán)應(yīng)該核對(duì)土地購(gòu)買合同、支付憑證、對(duì)方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對(duì)無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷、是否設(shè)定抵押等。

　�。�11）長(zhǎng)（短）期借款：對(duì)比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、貸款銀行、約定和實(shí)際用途、擔(dān)保方式和實(shí)際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對(duì)存在逾期的，詳細(xì)分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對(duì)金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來(lái)源，是否存在用非經(jīng)營(yíng)收入還款的現(xiàn)象。

　　（12）應(yīng)付票據(jù)：對(duì)比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰(shuí)，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對(duì)銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運(yùn)用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

　�。�13）應(yīng)付賬款：核對(duì)明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細(xì)賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來(lái)，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來(lái)款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對(duì)金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來(lái)單位貨物或接受勞務(wù)而不計(jì)或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。

　�。�14）其他應(yīng)付款：核對(duì)其他應(yīng)付款明細(xì)余額，復(fù)核加計(jì)數(shù)與報(bào)表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細(xì)賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對(duì)股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無(wú)利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤(rùn)情況。

　�。�15）或有負(fù)債：分析或有負(fù)債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對(duì)外承諾等）、金額、對(duì)象、產(chǎn)生背景及或有負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸?shí)負(fù)債的可能性，集團(tuán)客戶應(yīng)著重分析集團(tuán)內(nèi)部互保情況，對(duì)其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。

　　（16）實(shí)收資本：調(diào)查核對(duì)實(shí)收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的驗(yàn)資報(bào)告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實(shí)情況，關(guān)注是否存在著虛假驗(yàn)資和抽逃注冊(cè)資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動(dòng)與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。

　�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤(rùn)：核查其形成過(guò)程和原因，分析其是否屬實(shí)；關(guān)注來(lái)源及背景、分析歷史變動(dòng)是否合理。

　�。�18）銷售收入：查看有關(guān)銷售賬目，核對(duì)“銷售明細(xì)賬累計(jì)金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來(lái)核對(duì)客戶銷售真實(shí)性，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認(rèn)收入的情況；結(jié)合“應(yīng)收賬款”核實(shí)，重點(diǎn)核實(shí)有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報(bào)單，看企業(yè)應(yīng)稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應(yīng)該有合理的解釋，是“時(shí)間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學(xué)習(xí)辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對(duì)銷售進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，對(duì)企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績(jī)進(jìn)行排名，與企業(yè)介紹的情況對(duì)比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

　　產(chǎn)品分析，將本年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與上年進(jìn)行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)是否正常，并了解異常變動(dòng)的原因。

　　趨勢(shì)分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動(dòng)情況，分析其變動(dòng)趨勢(shì)是否正常。

　�。�19）銷售成本：了解其成本計(jì)算方法及控制程序；查看客戶成本明細(xì)賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計(jì)算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計(jì)算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動(dòng)應(yīng)詢問(wèn)原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項(xiàng)費(fèi)用：通過(guò)與同行比較，調(diào)查其費(fèi)用的合理性和真實(shí)性；審閱三項(xiàng)費(fèi)用明細(xì)賬，將各月份的費(fèi)用進(jìn)行比較，如有重大波動(dòng)和異常情況，應(yīng)詢問(wèn)原因；調(diào)查三項(xiàng)費(fèi)用是否全部計(jì)入當(dāng)期損益，注意有無(wú)跨期入賬現(xiàn)象。

　�。�21）投資收益：對(duì)于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤(rùn)的有效文件，并核實(shí)投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營(yíng)業(yè)外支出和收入：對(duì)于金額較大的，要查驗(yàn)明細(xì)賬，先看累計(jì)金額是否同報(bào)表列示金額一致，然后驗(yàn)證其是否真實(shí)。

　�。�23）未分配利潤(rùn)：

　　1、查看歷年明細(xì)賬和財(cái)務(wù)報(bào)表，分析其形成原因及真實(shí)性。

　　2、分析現(xiàn)金流量

　　對(duì)照資產(chǎn)負(fù)債表、損益表分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量和籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

　　3、分析財(cái)務(wù)指標(biāo)

　�。�1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)總額的增長(zhǎng)變化情況，增長(zhǎng)質(zhì)量。

　�。�2）資產(chǎn)運(yùn)作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標(biāo)過(guò)低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運(yùn)作效率低下或資產(chǎn)項(xiàng)目可能存在虛增的情況。

　　（3）盈利能力分析：盈利能力的強(qiáng)弱反映借款人創(chuàng)造利潤(rùn)的能力，預(yù)示著企業(yè)未來(lái)的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來(lái)的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)借款人的真實(shí)收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢(shì)；營(yíng)業(yè)外收入受偶然性因素對(duì)（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動(dòng)機(jī)、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對(duì)授信風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋能力進(jìn)行分析。重點(diǎn)分析保證人的償還能力，有無(wú)違反國(guó)家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價(jià)值以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。

　　4、授信風(fēng)險(xiǎn)分析

　　從政策與法律風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等方面進(jìn)行分析三、盡職調(diào)查報(bào)告

　　盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)以實(shí)現(xiàn)授信資金流動(dòng)性、安全性和效益性為原則，以落實(shí)企業(yè)經(jīng)營(yíng)物流與資金流為條件，從授信概況、項(xiàng)目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)分析、資金用途及還款來(lái)源、擔(dān)保分析、風(fēng)險(xiǎn)與效益分析、綜合結(jié)論等九個(gè)方面，對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)因素作具體分析與介紹。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)真實(shí)、完整、不得有虛假性陳述；對(duì)于公司相關(guān)文件沒(méi)有規(guī)定但對(duì)項(xiàng)目判斷有影響的事項(xiàng)，也應(yīng)當(dāng)在報(bào)告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國(guó)家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經(jīng)過(guò)核實(shí)；

　　4、各項(xiàng)分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調(diào)查報(bào)告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　一、 借款人情況

　　（一） 、基本情況

　　借款人姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個(gè)人及家庭有無(wú)不合理大額負(fù)債、個(gè)人及家庭成員有無(wú)重大慢性疾病、有無(wú)賭博、吸毒等不良嗜好。

　　備注：

　　1. 婚姻狀況說(shuō)明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、

　　離婚者提供離婚證） 。

　　2. 職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師、會(huì)計(jì)

　　師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等職業(yè)資格。

　　3. 居住地址通過(guò)查驗(yàn)自然人客戶真實(shí)住址的水電費(fèi)單、固定電話

　　費(fèi)單、物業(yè)管理費(fèi)單等，并檢查相關(guān)費(fèi)用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。

　　4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動(dòng)電話，借

　　款人單位固定電話，借款人配偶移動(dòng)電話，借款人配偶工作固定電話。

　　（二） 、信用情況

　　通過(guò)人民銀行征信系統(tǒng)和有無(wú)利害關(guān)系第三方評(píng)價(jià)（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無(wú)犯罪記錄及糾紛。

　　（三） 、收入支出情況

　　個(gè)人及家庭總收入及來(lái)源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。

　　（四） 、資產(chǎn)負(fù)債情況

　　1、不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購(gòu)建時(shí)間、變現(xiàn)價(jià)值；其他不易變現(xiàn)財(cái)產(chǎn)及變現(xiàn)價(jià)值。

　　2、主要可變現(xiàn)的財(cái)產(chǎn) ：

　�。�1）、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價(jià)值；

　　（2）、交通運(yùn)輸工具及變現(xiàn)價(jià)值；

　�。�3）、家電器具及變現(xiàn)價(jià)值；

　�。�4）、存貨及變現(xiàn)價(jià)值；

　�。�5）、存款及其他變現(xiàn)價(jià)值等；

　�。�6）、主要可變現(xiàn)價(jià)值合計(jì)。

　　3、負(fù)債情況

　　寫清原貸款金額，貸款金融機(jī)構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計(jì)算資產(chǎn)負(fù)債比例。

　　二、 調(diào)查貸款用途及還款情況

　　借款主要用于干什么？是否符合國(guó)家政策，市場(chǎng)前景如何？項(xiàng)目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)如何？借款人的經(jīng)營(yíng)理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方

　　式，預(yù)計(jì)效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長(zhǎng)時(shí)能收回成本，什么時(shí)間能還清貸款。

　　三、 調(diào)查抵押物情況

　　屬于保證擔(dān)保方式的貸款，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評(píng)估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來(lái)源等；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫 清抵押物的名稱，存放具體地點(diǎn)、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡(jiǎn)易平面圖）估價(jià)、變現(xiàn)能力等。

　　四、 總訴

　　通過(guò)對(duì)借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況個(gè)效益情況的分析，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對(duì)貸款風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)價(jià)。通過(guò)分析，測(cè)試本筆貸款給公司帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益和合作潛力，調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎(chǔ)上，總體評(píng)價(jià)客戶的“經(jīng)濟(jì)實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，信用，風(fēng)險(xiǎn)狀況”結(jié)合借款用途、還款來(lái)源和計(jì)劃明確以下事項(xiàng)：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護(hù)性條款等。

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司成立時(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請(qǐng)說(shuō)明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說(shuō)明。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請(qǐng)?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。

　　二、 公司經(jīng)營(yíng)狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)

　　請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　　請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財(cái)務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫(kù)存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫(kù)存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。

　　有無(wú)為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

　　10. 公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫(kù)存存貨賬齡分析表。

　　長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

　　固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無(wú)形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說(shuō)明。

　　長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

　　公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請(qǐng)說(shuō)明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

　　對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項(xiàng)說(shuō)明、或有事項(xiàng)說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項(xiàng)的說(shuō)明等。

　　14. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司近三年聘用的�?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。

　　17. 勞動(dòng)合同情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動(dòng)合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司最近一個(gè)月的職工工資花名冊(cè)。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說(shuō)明。

　　20. 福利情況

　　請(qǐng)?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

　　21. 人員流動(dòng)情況

　　請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說(shuō)明其保險(xiǎn)繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動(dòng)糾紛情況

　　公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無(wú)擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔(dān)保

　　請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營(yíng)合同

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購(gòu)及銷售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛

　　請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙?lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無(wú)以上情形，請(qǐng)出具書面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無(wú)糾紛請(qǐng)公司出具書面說(shuō)明。

　　31. 公司對(duì)外投資

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司�?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響

　　請(qǐng)說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說(shuō)明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　請(qǐng)?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請(qǐng)?zhí)峁┕�司認(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　工行淮安分行為進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險(xiǎn)的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強(qiáng)化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。

　　一是加強(qiáng)盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認(rèn)真落實(shí)專人負(fù)責(zé)制，加強(qiáng)人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時(shí)建立完善的調(diào)查人員考核機(jī)制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強(qiáng)化履職監(jiān)督和檢查，增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

　　二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調(diào)查方式和措施，堅(jiān)持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險(xiǎn)的作用。

　　三是根據(jù)客戶來(lái)源、申請(qǐng)資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準(zhǔn)確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系。

　　四是注重異地委托調(diào)查的真實(shí)性，對(duì)于客戶注冊(cè)地或?qū)嶋H經(jīng)營(yíng)地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點(diǎn)委托的調(diào)查事項(xiàng)，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時(shí)將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

　　五是加強(qiáng)對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)客戶、高風(fēng)險(xiǎn)行為賬戶的監(jiān)測(cè)分析，采取多渠道、多形式的加強(qiáng)型盡職調(diào)查措施，進(jìn)一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對(duì)于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營(yíng)狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時(shí)采取針對(duì)性管理措施。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　目錄

　　一、投入資本說(shuō)明

　　二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年x月x日財(cái)務(wù)狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應(yīng)收貨款

　　4、預(yù)付賬款

　　5、其它應(yīng)收款

　　6、存貨

　　7、長(zhǎng)期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無(wú)形資產(chǎn)

　　10、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用

　　五、現(xiàn)金流量

　　1、各年現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表

　　2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　5、關(guān)注事項(xiàng)

　　六、經(jīng)營(yíng)結(jié)果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結(jié)果一覽

　　2、關(guān)注事項(xiàng)

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標(biāo)

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構(gòu)成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏利分析

　　6、贏利能力評(píng)價(jià)

　　7、關(guān)注事項(xiàng)

　　八、成本費(fèi)用

　　1、成本

　　2、費(fèi)用

　　3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)

　　九、債項(xiàng)

　　十、稅項(xiàng)

　　十一、關(guān)聯(lián)交易

　　十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)

　　十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)

　　采購(gòu)：主要原料：年均采購(gòu)量、價(jià)格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策

　　銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價(jià)格、結(jié)算政策

　　十四、未來(lái)資金測(cè)算、盈利測(cè)算

　　十五、主要合同

　　十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析

　　十七、總體評(píng)價(jià)

　　1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評(píng)價(jià)

　　2、關(guān)于價(jià)值評(píng)價(jià)應(yīng)考慮的因素

　　3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)

　　4、綜合評(píng)估

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

　　財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標(biāo)訴求相對(duì)應(yīng)，分為兩個(gè)層次，即為查找目標(biāo)企業(yè)致命的財(cái)務(wù)缺陷和其他現(xiàn)實(shí)或潛在的財(cái)務(wù)缺陷。注冊(cè)會(huì)計(jì)師需要根據(jù)調(diào)查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個(gè)方面。持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流是了解目標(biāo)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標(biāo)，與可人為操作的會(huì)計(jì)利潤(rùn)相比，更能真實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標(biāo)企業(yè)接受購(gòu)并的動(dòng)機(jī)，考察其持續(xù)經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。

　　內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)控文件，通過(guò)穿行測(cè)試和遵從性測(cè)試，了解并評(píng)價(jià)內(nèi)控設(shè)計(jì)的合理性，執(zhí)行的有效性。

　　財(cái)務(wù)方面：了解目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對(duì)目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)有財(cái)務(wù)資料的采信程度，但對(duì)重要項(xiàng)目的調(diào)查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風(fēng)險(xiǎn)投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗(yàn)證程序。對(duì)目標(biāo)企業(yè)已作提示的抵押、擔(dān)保、或有事項(xiàng)、未決訴訟等事項(xiàng)，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對(duì)未作提示的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風(fēng)險(xiǎn)找到切入點(diǎn)。

　　稅務(wù)方面：了解目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行稅負(fù)構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對(duì)享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負(fù)擔(dān)情況；對(duì)未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評(píng)析其稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調(diào)查重點(diǎn)。

　　財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)方面：財(cái)務(wù)盡職調(diào)查所做的預(yù)測(cè)必須是全面財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會(huì)計(jì)政策變動(dòng)等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)和盈利能力預(yù)測(cè)上。注冊(cè)會(huì)計(jì)師必須把預(yù)測(cè)置于行業(yè)前景、政策導(dǎo)向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)下評(píng)估。此外，對(duì)預(yù)測(cè)涉及的基本事實(shí)，必須保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復(fù)核實(shí)。

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)

　�。ㄒ唬┕�司設(shè)立

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于20xx年10月18日設(shè)立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字（20xx）第A*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗(yàn)字（20xx）第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據(jù)H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗(yàn)字（20xx）第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　（三）公司存續(xù)

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設(shè)備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢合法有效

　　根據(jù)H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司20xx年通過(guò)年檢。公司應(yīng)于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱：甲公司

　　公司注冊(cè)地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司

　　注冊(cè)號(hào)：*

　　注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　二、甲公司的股權(quán)變更

　　（一）股權(quán)變更的歷史

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

　　1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權(quán)變更情況

　　E退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。L和B向A轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　　（二）法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　　（二）法人治理結(jié)構(gòu)

　　1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)（注：非按出資比例行使表決權(quán)）。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

　　2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì)的事先書面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權(quán)或以其他方式在股權(quán)上設(shè)置債務(wù)擔(dān)保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權(quán)。

　　3、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益，請(qǐng)?zhí)貏e注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上；公司支付收購(gòu)費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理需要。”

　　對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。

　　另外，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決，（本章程規(guī)定回購(gòu)股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數(shù)多數(shù)決），通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金。......四、對(duì)新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內(nèi)容不明確。

　　四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　�。ㄒ唬┲�識(shí)產(chǎn)權(quán)情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　　（二）法律評(píng)價(jià)

　　經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。

　　目標(biāo)公司的宣傳冊(cè)中有“甲公司生產(chǎn)加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司和分公司是否還擁有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財(cái)務(wù)

　　（一）財(cái)務(wù)狀況

　�。�1）根據(jù)20xx年3月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計(jì)虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負(fù)債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據(jù)20xx年4月25日，H市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當(dāng)年虧損112.86萬(wàn)元，累計(jì)虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據(jù)目標(biāo)公司編制的20xx年財(cái)務(wù)報(bào)表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當(dāng)年虧損116.652314萬(wàn)元，累計(jì)虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負(fù)債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標(biāo)公司未提供20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會(huì)有變化，應(yīng)核實(shí)20xx年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會(huì)人員。

　　七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔(dān)保、法律糾紛的情況

　　根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同（1）7月天津國(guó)環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　合同內(nèi)容無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了20xx年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細(xì)。

　　2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評(píng)價(jià)

　　目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國(guó)人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購(gòu)的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　報(bào)告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　一、盡職調(diào)查目標(biāo)

　　1、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)方的股東來(lái)說(shuō)是否具有長(zhǎng)期的利益；

　　2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

　　3、判斷收購(gòu)方是否有能力進(jìn)行此次收購(gòu)。

　　二、盡職調(diào)查范圍及內(nèi)容

　　（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容

　　1、深入了解并購(gòu)雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過(guò)閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購(gòu)的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購(gòu)雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。

　　2、了解并購(gòu)雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購(gòu)雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過(guò)程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過(guò)程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購(gòu)方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

　　3、通過(guò)了解并購(gòu)雙方公司章程和會(huì)議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權(quán)交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移方面的特別條款，看看是否存在股權(quán)交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的'條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購(gòu)時(shí)是否需要對(duì)公司董事、高管進(jìn)行高額補(bǔ)償，確定收購(gòu)公司、轉(zhuǎn)移公司的控制權(quán)所需要的條件，以防備在收購(gòu)中遇到限制收購(gòu)股權(quán)、不準(zhǔn)利用被收購(gòu)公司資產(chǎn)融資及各項(xiàng)反收購(gòu)措施的抵抗；

　　4、通過(guò)閱讀并購(gòu)雙方公司董事會(huì)的會(huì)議記錄及相關(guān)的文件，了解公司是否做過(guò)重大風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調(diào)查時(shí)的財(cái)務(wù)情況調(diào)查和法律情況調(diào)查做準(zhǔn)備；

　　5、并購(gòu)雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問(wèn)題去找什么部門；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（二）反映并購(gòu)雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場(chǎng)的規(guī)模、整合度，公司與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的各自特點(diǎn)和所占市場(chǎng)份額，今后面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

　　4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來(lái)更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

　　5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？

　　6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站

　　3）市場(chǎng)調(diào)研顧問(wèn)報(bào)告

　　4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告

　　5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購(gòu)雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對(duì)兼并收購(gòu)后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過(guò)往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見(jiàn)

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過(guò)高？

　　3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

　　4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過(guò)高？

　　6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩�要求�?/p>

　　8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

　　9）是否需要?jiǎng)舆w？

　　10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

　　11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問(wèn)評(píng)估意見(jiàn)

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內(nèi)部資料

　　2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告

　　3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告

　　（四）反映并購(gòu)雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來(lái)的經(jīng)營(yíng)方向；

　　3）根據(jù)近期計(jì)劃或規(guī)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目可能對(duì)公司的控制權(quán)、資金、債務(wù)等方面造成哪些負(fù)面影響？

　　4）近期是否曾更換審計(jì)師？審計(jì)師報(bào)告是否有保留意見(jiàn)？審計(jì)內(nèi)容中對(duì)管理層的建議內(nèi)容是否較長(zhǎng)且指出內(nèi)控的許多不足？

　　5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入？

　　6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過(guò)于樂(lè)觀和寬松？

　　7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析

　　8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

　　9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析

　　10）按產(chǎn)品或地域分的銷量和單價(jià)、毛利、促銷費(fèi)用、管理人員數(shù)量和人均開支、研發(fā)人員數(shù)量和人均開支、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率，應(yīng)付帳款周轉(zhuǎn)率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔(dān)保訴訟等或有負(fù)債的詳細(xì)分析，包括公司與子公司各項(xiàng)擔(dān)保、保單、委托理財(cái)?shù)葏f(xié)議造成或有負(fù)債的潛在影響分析；如果是外債，還需對(duì)國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)及匯率風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購(gòu)后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保？

　　14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來(lái)5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

　　4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)

　　5）過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差

　　6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

　　7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書

　　8）獨(dú)立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告

　　9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論

　　（五）反映并購(gòu)雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，找出任何實(shí)際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購(gòu)所涉及的審批程序，以便及早開展游說(shuō)工作、獲得支持、降低獲準(zhǔn)審批的不確定性

　　2、需要注意的問(wèn)題

　�。�1）法律

　　1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

　　2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

　　3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會(huì)對(duì)公司兼并收購(gòu)后造成不利？續(xù)簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)；

　　5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

　　6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來(lái)法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響？

　　（2）監(jiān)管

　　1）有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)？

　　2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

　　3）是否有對(duì)公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對(duì)產(chǎn)品定價(jià)的限制，對(duì)反壟斷的審閱要求，對(duì)資產(chǎn)充足率的底限

　　4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購(gòu)交易造成何種影響及帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協(xié)議

　　2）董事會(huì)記錄和決議

　　3）主要合同（采購(gòu)、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關(guān)法律、法規(guī)

　　9）行業(yè)管理?xiàng)l例

　　10）產(chǎn)業(yè)政策

　　11）政府鼓勵(lì)或限制的措施

　　（六）反映并購(gòu)雙方人事情況的內(nèi)容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu)，確保沒(méi)有對(duì)社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利，提前為兼并收購(gòu)帶來(lái)的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）兼并收購(gòu)后對(duì)目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？

　　3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過(guò)剩？

　　7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？

　　8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結(jié)構(gòu)圖

　　2）人事制度手冊(cè)

　　3）管理層簡(jiǎn)歷

　　4）公司提供的人事工作報(bào)告

　　（七）反映并購(gòu)交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　深入了解該次并購(gòu)的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購(gòu)交易及所需要件的合法、完備，確保該并購(gòu)交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）對(duì)收購(gòu)兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購(gòu)是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購(gòu)如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門的批準(zhǔn)？

　　4）為并購(gòu)融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

　　5）此次并購(gòu)交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購(gòu)方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告；

　　2）可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3）為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

　　4）有權(quán)部門對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

　　1、目的

　　評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問(wèn)題，確保公司沒(méi)有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問(wèn)題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問(wèn)題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

　　2、需要注意的問(wèn)題

　　1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

　　2）現(xiàn)場(chǎng)走訪參觀時(shí)觀察對(duì)廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費(fèi)是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告

　　3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告

　　4）環(huán)境評(píng)估顧問(wèn)實(shí)地檢測(cè)報(bào)告

　　三、盡職調(diào)查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執(zhí)照與章程；

　　2）說(shuō)明公司的名稱、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

　　2、公司所有權(quán)

　　1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

　　2）自成立以來(lái)所有關(guān)于股本變化以及股份轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，包括公司之成立進(jìn)程及自公司成立以后的合并、收購(gòu)、分拆活動(dòng)或重組之所有文件及資料（包括交易對(duì)方的名稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說(shuō)明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)>5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡(jiǎn)要說(shuō)明各部門職能

　　4、公司業(yè)務(wù)

　　1）公司主要業(yè)務(wù)情況，包括生產(chǎn)線的簡(jiǎn)要描述；主營(yíng)業(yè)務(wù)及非主營(yíng)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)結(jié)構(gòu)情況；

　　2）過(guò)去三年內(nèi)及未來(lái)三年有關(guān)公司的業(yè)務(wù)報(bào)告、分析及預(yù)測(cè)（如擴(kuò)充及改善服務(wù)、研發(fā)、提升技術(shù))；

　　3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來(lái)三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；

　　4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

　　5）說(shuō)明公司各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)程序，提供公司產(chǎn)品曾獲得的任何國(guó)家級(jí)、本地或省級(jí)獎(jiǎng)項(xiàng)(如有)，以及公司在生產(chǎn)產(chǎn)品過(guò)程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手清單，包括現(xiàn)有的和潛在的主要競(jìng)爭(zhēng)者及競(jìng)爭(zhēng)狀況，說(shuō)明公司和其他主要競(jìng)爭(zhēng)者的產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力的策略及計(jì)劃；

　　7）與控股股東、實(shí)際控制人的業(yè)務(wù)或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒(méi)有利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)？如有，請(qǐng)列明；

　　8）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)有無(wú)關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)按照經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易情況列明，并簡(jiǎn)要分析這些關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司主要業(yè)務(wù)、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

　　（二）財(cái)務(wù)信息

　　1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

　　1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

　　3）公司當(dāng)前的內(nèi)部預(yù)算、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)測(cè)、財(cái)務(wù)計(jì)劃與預(yù)測(cè)及所有長(zhǎng)期預(yù)算、資本擴(kuò)張的戰(zhàn)略性計(jì)劃或相關(guān)內(nèi)容的報(bào)告；

　　4）公司提供的過(guò)去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，并說(shuō)明過(guò)去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差；

　　5）公司成立以來(lái)股份發(fā)行情況及收購(gòu)者的出價(jià)情況的文檔；

　　6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告。

　　2、稅務(wù)

　　1）列明過(guò)去五年，適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)的資產(chǎn)/公司的各種稅項(xiàng)、關(guān)稅，以及適用于公司的稅項(xiàng)種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團(tuán)及公司擬收購(gòu)資產(chǎn)/公司的稅務(wù)優(yōu)惠/補(bǔ)貼等，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)法規(guī)、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務(wù)條例；

　　4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見(jiàn)；

　　5）任何欠稅，如有，請(qǐng)說(shuō)明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔(dān)保、其他財(cái)務(wù)安排或與之相關(guān)的有價(jià)證券的協(xié)議或文件；

　　2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

　　3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關(guān)證券的任何協(xié)議，包括股票、債券、期權(quán)等的發(fā)行、認(rèn)購(gòu)、擔(dān)保方面的協(xié)議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢協(xié)議；

　　6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購(gòu)的協(xié)議及相關(guān)文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協(xié)議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應(yīng)商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無(wú)形資產(chǎn)清單及狀況；

　　9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

　　10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說(shuō)明員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)（可按級(jí)別、部門、學(xué)歷、年齡、合同性質(zhì)等分別說(shuō)明）；

　　3）公司高級(jí)管理人員名單與履歷介紹，包括職責(zé)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、在公司的職位及在集團(tuán)工作年數(shù)等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

　　5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議

　　6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

　　7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規(guī)章與環(huán)保

　　1、行政規(guī)章

　　1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

　　2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過(guò)往函件、報(bào)告或記錄

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項(xiàng)有關(guān)的各種文件、報(bào)告、污染或受污染情況的記錄和處理結(jié)果的報(bào)告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產(chǎn)在內(nèi)的所有項(xiàng)目的防治污染設(shè)施、設(shè)備之竣工驗(yàn)收合格證明及其設(shè)計(jì)和被批準(zhǔn)使用年限的文件，公司及其控、參股公司對(duì)外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來(lái)繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項(xiàng)

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復(fù)議、政府調(diào)查或問(wèn)詢事項(xiàng)的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

　　3、近3年公司聘請(qǐng)的律師就公司的業(yè)務(wù)、人員卷入的重大訴訟案件向有關(guān)各方發(fā)出的信函；

　　（七）并購(gòu)交易事項(xiàng)

　　1、有權(quán)部門對(duì)并購(gòu)交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。并購(gòu)交易在有權(quán)部門的批準(zhǔn)手續(xù)尚未完成的，申請(qǐng)貸款時(shí)可暫不提供，但應(yīng)提供辦理進(jìn)展情況說(shuō)明；

　　2、可行性研究報(bào)告、并購(gòu)涉及資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告，被并購(gòu)方出讓資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明、有經(jīng)營(yíng)特許權(quán)的經(jīng)營(yíng)許可證等；

　　3、涉及并購(gòu)交易的有關(guān)文件，包括并購(gòu)方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購(gòu)的決議原件及相關(guān)公告等。

　　4、為此次并購(gòu)貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、管理咨詢專家、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告

　　2、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道

　　3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　有關(guān)××公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給××公司的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報(bào)告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所” 指××律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為XXX1811982XXXXXX。

　　本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

　　向××公司詢證；

　　參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報(bào)告基于下述假設(shè)：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有××公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

　　本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。 本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1 ××公司的設(shè)立

　　1.1.1××公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　合計(jì) ××× 萬(wàn) 100%

　　1.1.2××公司的出資和驗(yàn)資

　　根據(jù)××公司最新營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。

　　1.根據(jù)湖南XXXXX有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的湘xxx所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,

　　××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第×× 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在××

　　××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3對(duì)××公司出資的法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣�府許可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與《中華人民共和國(guó)公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權(quán)演變

　　1.2.1××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計(jì) ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

　　××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3××公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下x名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。

　　（2）股東×××，男，身份證號(hào)為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續(xù)

　　1.3.1××公司的存續(xù)

　�。�1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2××公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

　　××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

　　（三）××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

　　根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, ××公

　　司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權(quán)

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。

　　4.1.2土地租賃的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應(yīng)獲得QQ有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性存在疑問(wèn)。

　　4.2房屋所有權(quán)

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)××評(píng)估師事務(wù)所出具的××評(píng)報(bào)字［20xx］第××號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為××元人民幣。

　　根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為××××××××××× 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。

　　（六）××公司的貸款合同與擔(dān)保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。

　　6.2擔(dān)保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。

　　（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題

　　根據(jù)××公司提供的書面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　（1）增值稅

　　按17%計(jì)繳。

　　（2）所得稅

　　按33%計(jì)繳。

　　（3）城市維護(hù)建設(shè)稅

　　按增值稅的7%計(jì)繳。

　　（4）教育附加費(fèi)

　　按增值稅的3%計(jì)繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對(duì)××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說(shuō)明或承諾。

　　（九）××公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車牌號(hào)為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。

　�。ㄊ�）××公司的勞動(dòng)用工

　　根據(jù)××公司的書面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊�，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

　　本所律師要求：

　　本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及XXXX提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

　　本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹(jǐn)致

　　商祺！

　　承辦律師： ××律師事務(wù)所

　　××年××月××日

盡職調(diào)查報(bào)告14

　　公司股東會(huì)：

　　我公司擬收購(gòu)xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對(duì)xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)截至20xx年0x月xx日的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財(cái)務(wù)、擬投資計(jì)劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過(guò)程中，我們主要采取訪談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對(duì)象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財(cái)務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報(bào)告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號(hào)文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號(hào)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為xxxxx號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權(quán)及注冊(cè)資本：現(xiàn)注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現(xiàn)金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊(cè)資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊(cè)資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告予以確認(rèn)入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊(cè)資金不到位或抽逃注冊(cè)資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，董事會(huì)成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長(zhǎng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門設(shè)置包括董事長(zhǎng)室、管理部、國(guó)內(nèi)銷售部、國(guó)際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財(cái)務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報(bào)酬及保險(xiǎn)：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險(xiǎn)、福利計(jì)劃：月社會(huì)保險(xiǎn)支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險(xiǎn)一金社會(huì)保險(xiǎn)(5月在冊(cè)47人，32人交納社會(huì)保險(xiǎn)，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財(cái)務(wù)：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負(fù)債及所有者權(quán)益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。現(xiàn)市場(chǎng)銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認(rèn)證;取得美國(guó)FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國(guó)CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測(cè)報(bào)告;防暴燈系列正在申辦中國(guó)EX防暴認(rèn)證。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺(tái)套，現(xiàn)年未達(dá)到預(yù)計(jì)生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構(gòu)成：

　　公司主要材料構(gòu)成為電子料、機(jī)構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機(jī)構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費(fèi)用約占10%。

　　3、設(shè)備維護(hù)及使用情況：

　　公司設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號(hào)xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國(guó)用(20xx)第xxx4號(hào)土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預(yù)計(jì)20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

　　1、資產(chǎn)、負(fù)債調(diào)查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預(yù)計(jì)20xx年x月完工,預(yù)算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項(xiàng)支付。

　　(2)應(yīng)收賬款

　　(3)其他應(yīng)收款

　　(4)預(yù)付賬款

　　注：xx市國(guó)土資源局土地款xx元款項(xiàng)已付清，取得x國(guó)用(20xxxxx號(hào)土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(5)應(yīng)付賬款

　　(6)預(yù)收帳款

　　(7)其他應(yīng)付款

　　(8)應(yīng)付職工薪酬

　　(9)應(yīng)交稅費(fèi)

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔(dān)保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國(guó)用(2xxx)第xx號(hào)土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負(fù)債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔(dān)保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負(fù)債：公司新建廠房預(yù)計(jì)9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項(xiàng)，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險(xiǎn)。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

　　環(huán)境評(píng)估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護(hù)局x環(huán)建[20xx]xx6號(hào)關(guān)于對(duì)xxx有限公司建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表的審批意見(jiàn)書。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對(duì)應(yīng)的等額實(shí)收資本不予確認(rèn)。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認(rèn)定不予確認(rèn);對(duì)應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對(duì)應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調(diào)減;對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調(diào)減。

　　本次調(diào)查，我們僅從財(cái)務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對(duì)公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對(duì)公司未來(lái)發(fā)展?jié)摿�進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調(diào)查報(bào)告15

　�。ㄒ唬┓�律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評(píng)估，核實(shí)預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購(gòu)方在信息充分的情況下作出收購(gòu)決策。

　　對(duì)目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實(shí)，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購(gòu)項(xiàng)目的實(shí)際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對(duì)于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

　　2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。

　　3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊(cè)和持股情況。

　　5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會(huì)和股東會(huì)決議。

　　6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購(gòu)合同。

　　9、收購(gòu)標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：

　�。ǘ�）根據(jù)不同的收購(gòu)類型，提請(qǐng)注意事項(xiàng)不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不是相互獨(dú)立的，因此，在收購(gòu)中要將各方面的注意事項(xiàng)綜合起來(lái)考慮。

　　1、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：

　　“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)�！薄肮�司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購(gòu)方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之后方可收購(gòu)，否則的話，即使收購(gòu)方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因?yàn)樗�人的反�?duì)而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)法生效。

　　2、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)以及債務(wù)情況。

　　如果收購(gòu)目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財(cái)產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購(gòu)方收購(gòu)到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì)面臨巨大風(fēng)險(xiǎn)。

　　在實(shí)施收購(gòu)前收購(gòu)方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對(duì)外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。

　　除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購(gòu)方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。

　　3、如果是收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購(gòu)方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購(gòu)協(xié)議無(wú)效、收購(gòu)方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過(guò)戶障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)等問(wèn)題。

　　所以，收購(gòu)方需要注意擬收購(gòu)的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對(duì)財(cái)產(chǎn)無(wú)權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購(gòu)方應(yīng)該注意爭(zhēng)取在收購(gòu)意向書中為己方設(shè)置保障條款。

　　鑒于收購(gòu)活動(dòng)中，收購(gòu)方投入的人力、物力、財(cái)力相對(duì)較大，承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)也較大，為使收購(gòu)方獲得具有法律約束力的保障，收購(gòu)方應(yīng)該在收購(gòu)意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購(gòu)方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購(gòu)的可能等。

　�。ㄈ�）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項(xiàng)公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購(gòu)股權(quán)時(shí)，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購(gòu)標(biāo)的的合法性。

　　在決定購(gòu)買公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。

　　第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會(huì)對(duì)公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。

　　第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報(bào)廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。

　　同時(shí)，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購(gòu)公司時(shí)所應(yīng)該引起重視的問(wèn)題。

　　公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長(zhǎng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。

　　資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　�。ㄋ模┢髽I(yè)并購(gòu)中的主要風(fēng)險(xiǎn)并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購(gòu)的法律與政策環(huán)境社會(huì)背景公司的文化等諸多因素，因此，并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)也涉及到各方面在風(fēng)險(xiǎn)預(yù)測(cè)方面，企業(yè)并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾類：

　　1、報(bào)表風(fēng)險(xiǎn)在并購(gòu)過(guò)程中，并購(gòu)雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購(gòu)價(jià)格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對(duì)很多影響價(jià)格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會(huì)直接影響到并購(gòu)價(jià)格的合理性，從而使并購(gòu)后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評(píng)估，對(duì)標(biāo)的物進(jìn)行評(píng)估但是評(píng)估實(shí)踐中存在評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。

　　3、合同風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司對(duì)于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無(wú)法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購(gòu)中的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購(gòu)過(guò)程中，如果過(guò)分依賴報(bào)表的帳面信息，而對(duì)資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì)使得并購(gòu)后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運(yùn)作。

　　5、負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)，并購(gòu)行為完成后，并購(gòu)后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來(lái)負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對(duì)于并購(gòu)來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認(rèn)真對(duì)待的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)并購(gòu)?fù)�往都是通過(guò)杠桿收購(gòu)方式進(jìn)行，這種并購(gòu)方式必然使得收購(gòu)者負(fù)債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導(dǎo)致企業(yè)并購(gòu)實(shí)際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。

　　7、訴訟風(fēng)險(xiǎn)很多請(qǐng)況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測(cè)，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對(duì)象的個(gè)體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會(huì)改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風(fēng)險(xiǎn)方面，收購(gòu)方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：

　　第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，是否按時(shí)支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購(gòu)買公司以后不會(huì)導(dǎo)致先前員工提起勞動(dòng)爭(zhēng)議方面的訴訟的問(wèn)題出現(xiàn);第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議，只有這樣，才能保證簽訂的購(gòu)買協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因?yàn)椴①?gòu)協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因?yàn)槭召?gòu)方購(gòu)買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購(gòu)方來(lái)承繼。

　　第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購(gòu)方的收購(gòu)意向。

　　8、客戶風(fēng)險(xiǎn)兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會(huì)影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。

　　9、雇員風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購(gòu)后關(guān)系雇員是否會(huì)離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風(fēng)險(xiǎn)盡可能多地了解對(duì)方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險(xiǎn)的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險(xiǎn)，那就是一方提供的信息被對(duì)方濫用可能會(huì)使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì)對(duì)目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)公司并購(gòu)之目的在于并購(gòu)方希望并購(gòu)?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理?xiàng)l件的改變國(guó)際經(jīng)濟(jì)形勢(shì)變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購(gòu)后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　12、整合風(fēng)險(xiǎn)不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購(gòu)?fù)瓿珊�，并�?gòu)企業(yè)不能對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購(gòu)企業(yè)融入到并購(gòu)企業(yè)的文化之中，那么，并購(gòu)企業(yè)的決策就不可能在被并購(gòu)企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購(gòu)的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營(yíng)效益。

　　13、信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場(chǎng)中及對(duì)有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機(jī)的風(fēng)險(xiǎn)，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì)使并購(gòu)方多出不少負(fù)擔(dān)。

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