盡職調(diào)查報(bào)告范文

　　要去了解一件不明白的事情時(shí)，我們需要調(diào)查清楚情況，最后基于取得的調(diào)查材料匯成調(diào)查報(bào)告。但是調(diào)查報(bào)告有什么要求呢？下面是小編精心整理的盡職調(diào)查報(bào)告范文，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。

　　盡職調(diào)查報(bào)告1

　　一、盡職調(diào)查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

　　2、如果是外企還要審查批準(zhǔn)證書(shū)；

　　3、審查項(xiàng)目公司相關(guān)許可證文件；

　　4、審查出資協(xié)議、合資協(xié)議；

　　5、審查項(xiàng)目公司（企業(yè)）章程；

　　6、審查驗(yàn)資和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；

　　7、審查與主體相關(guān)文件資料（對(duì)外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉）。

　　二、資產(chǎn)負(fù)債、投資者權(quán)益審查

　　1、房屋產(chǎn)權(quán)審查；

　　2、土地使用權(quán)審查；

　　3、審查機(jī)器設(shè)備（清單、權(quán)屬、監(jiān)管、抵押等）；

　　4、審查無(wú)形資產(chǎn)；

　　5、審查債權(quán)、債務(wù)。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭(zhēng)議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關(guān)材料

　　1、許可證和相關(guān)資質(zhì)證書(shū)；

　　2、保險(xiǎn)；

　　3、職工安置情況（合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置）；

　　4、稅務(wù)、環(huán)保、外匯、財(cái)政、產(chǎn)業(yè)政策等。

　　盡職調(diào)查報(bào)告2

　　上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“w公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書(shū)》的形式確定下來(lái)（詳見(jiàn)附件一：盡職調(diào)查范圍）。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件（詳見(jiàn)附件二：w提供文件目錄），進(jìn)行書(shū)面審查；與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話(huà)、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、w公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

　　3、接受我們談話(huà)的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒(méi)有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

　　4、w公司沒(méi)有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為；

　　5、同時(shí)，我們沒(méi)有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　　一、w公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、w公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐�(jiàn)附件三：w公司變更詳細(xì)）

　　3、w公司實(shí)際控制人（略）

　　二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國(guó)人某某通過(guò)中國(guó)自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

　　1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　�。�3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　�。�4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

　　2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類(lèi)、允許類(lèi)、限制類(lèi)和禁止類(lèi)。

　　貿(mào)易類(lèi)外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谡�府�?guī)定的逐步開(kāi)放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類(lèi)”進(jìn)行特別管理。

　　3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　�。�1）中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)登記程序，這里所說(shuō)的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒(méi)有經(jīng)過(guò)登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說(shuō)，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過(guò)中國(guó)相關(guān)政府部門(mén)登記過(guò)的股東，登記過(guò)的股東是中國(guó)自然人；

　�。�2）中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；

　　（3）當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　　（4）中國(guó)目前并無(wú)對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類(lèi)和禁止類(lèi)行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無(wú)效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國(guó)自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；w公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類(lèi)，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無(wú)效，外國(guó)人某某將失去對(duì)w公司的控制權(quán)；

　　（5）根據(jù)我們處理類(lèi)似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東（中國(guó)自然人或法人）常常會(huì)向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)w公司的并購(gòu)、增資，增資之后，w公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、w公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　w公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱(chēng)管理制度。

　　由于w公司沒(méi)有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無(wú)法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議w公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

　　2、w公司的會(huì)計(jì)政策

　�。�1）執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

　　根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

　�。�2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶(hù)余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶(hù)未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的.有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

　　我們建議w公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對(duì)各外幣賬戶(hù)進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　�。�4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。

　　（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

　�、诘椭狄缀钠窋備N(xiāo)方法：采用一次性攤銷(xiāo)法；

　�、鄞尕浀谋P(pán)點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤(pán)點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤(pán)點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　（6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過(guò)一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　�。�7）收入確認(rèn)原則：

　　①銷(xiāo)售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買(mǎi)方；

　�、诠�司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

　　③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：w公司實(shí)際銷(xiāo)售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見(jiàn)本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　�。�2）損益表（所屬期間：xx年1—10月；貨幣單位：人民幣，元）

　　（略）

　�。�3）會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

　�。�略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷(xiāo)售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　�。�1）w公司目前的銷(xiāo)售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷(xiāo)售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷(xiāo)售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷(xiāo)售貨物一般都在次月10日左右才開(kāi)具增zhí shuì發(fā)票并確認(rèn)銷(xiāo)售收入。

　　盡職調(diào)查報(bào)告3

　　一、公司基本情況

　　（一）公司簡(jiǎn)況

　　1、名稱(chēng)、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本

　　2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介

　�。ǘ�）公司歷史沿革事實(shí)概況

　　（三）歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評(píng)估

　�。ㄋ模�業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　2、主要項(xiàng)目描述

　　3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)

　　二、業(yè)務(wù)規(guī)范

　�。ㄎ澹�業(yè)務(wù)—————————行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證

　�。�六）業(yè)務(wù)———————獎(jiǎng)勵(lì)、認(rèn)證和評(píng)級(jí)

　�。ㄆ撸�業(yè)務(wù)——————主要竟?fàn)帉?duì)手的業(yè)務(wù)狀況

　�。ò耍�業(yè)務(wù)———————風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)策

　　三、主要財(cái)產(chǎn)及公司管理機(jī)制

　　（九）主要財(cái)產(chǎn)

　�。ㄊ�）股東和實(shí)際控制人及其演變

　　（十一）公司的對(duì)外投資

　�。ㄊ�二）目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

　　（十三）管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變

　　（十四）員工激勵(lì)機(jī)制

　�。ㄊ�五）股東會(huì)和董事會(huì)決議

　�。ㄊ�六）重大規(guī)章制度

　　（十七）公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能

　�。ㄊ�八）重大合同

　　四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)收購(gòu)等

　　（十九）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟?fàn)?/p>

　�。ǘ�十）重大資產(chǎn)收購(gòu)、處置和重組

　�。ǘ�十一）最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　五、稅務(wù)、財(cái)政、安保、環(huán)境、債務(wù)

　�。ǘ�十二）稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼

　�。ǘ�十三）質(zhì)量控制、安全和環(huán)保

　�。ǘ�十四）重大債務(wù)

　　六、重大爭(zhēng)議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來(lái)發(fā)展規(guī)劃、資金使用計(jì)劃和盈利預(yù)測(cè)

　　八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　�。ǘ�十五）重大風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（二十六）本次重大交易需要獲得的審批

　�。ǘ�十七）本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化

　　九、結(jié)論和建議（本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險(xiǎn)的建議）

　　十、本盡職調(diào)查報(bào)告的用途和責(zé)任限制聲明。

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