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法律盡職調查報告
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法律盡職調查報告
在經濟飛速發(fā)展的今天，接觸并使用報告的人越來越多，寫報告的時候要注意內容的完整。為了讓您不再為寫報告頭疼，下面是小編為大家收集的法律盡職調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
法律盡職調查報告1
摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產生不必要的糾紛。
________律師事務所
關于________公司法律盡職調查報告
目 錄
序言
一、主體資格
二、歷史沿革
三、股東及實際控制人
四、獨立性
五、業(yè)務
六、關聯交易及同業(yè)競爭
七、主要資產
八、科研
九、重大債權債務
十、公司章程
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
十三、稅務
十四、勞動人事、勞動安全等
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
十六、其他
序言
致：________公司
根據《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。
本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。
______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。
______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。
為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：
一、本報告系依據本報告出具日之前已經發(fā)生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；
我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。
三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。
四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：
“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。
“本所”指________律師事務所。
“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的'由________公司提供的資料及文本。
一、主體資格
____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質量和技術監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》。
經本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。
經過本所核查(問題及其建議)。
二、歷史沿革
(一)首次設立
1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。
2．股權結構為：
3．驗資或評估：
(二)第一次變更
(三)第二次變更
經過本所核查(問題及其建議)。
三、股東及實際控制人
(一)公司目前的股東和持股比例如下：
(二)公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說
明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。
經過本所核查(問題及其建議)。
四、獨立性
(一)公司的資產完整
(二)公司的人員獨立
(三)公司的財務獨立
(四)公司的機構獨立
(五)公司的業(yè)務獨立
經過本所核查(問題及其建議)。
五、業(yè)務
(一)主營業(yè)務情況；
(二)生產經營許可證和證書。
經過本所核查(問題及其建議)
六、關聯交易及同業(yè)競爭
(一)關聯方
(二)關聯交易
(三)同業(yè)競爭
經過本所核查(問題及其建議)。
七、主要資產
(一)土地
1．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。
(二)房產
1．房產證號為______，面積______，權屬狀況______；
2．房產證號為______，面積______，權屬狀況______。
(三)機動車輛
1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；
2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。
(四)主要生產經營設備
1．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；
2．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。
(五)知識產權
1．商標：
(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；
(3)權屬狀況：____________。
2．專利：
3．專有技術：
4．版權：
經過核查，本所認為(問題及其建議)。
八、科研
(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。
(二)承擔的科研項目。
經過本所核查(問題及其建議)。
九、重大債權債務
(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。
(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。
(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十、公司章程
(一)設立時的章程(時間、主要內容)。
(二)第二次修改(修改內容)。
經過本所核查(問題及其建議)。
十一、股東會、董事會、監(jiān)事會
(一)公司目前的組織架構如下圖
(二)股東會會議
1．股東會議事規(guī)則。
2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(三)董事會會議
1．董事會議事規(guī)則。
2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
(四)監(jiān)事會會議
1．監(jiān)事會議事規(guī)則。
2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員
(一)公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經理：
(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1．董事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
2．監(jiān)事會成員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
3．高級管理人員：
(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)
經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。
十三、稅務
(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十四、勞動人事、勞動安全等
(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)
(二)安全生產制度、安全事故情況
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十五、訴訟、仲裁或行政處罰
(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
(三)關聯企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
十六、其他
(一)公司所獲榮譽及證書。
(二)科學技術成果鑒定。
(三)財務會計報告數據。
(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經常性損益)
(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內容。
經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。
謹致
商祺！
________律師事務所
承辦律師：
______年____月____日
附件：
盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄
備注：
1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。
2．在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業(yè)術語，比如關聯人、高級管理人員等。
3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。
法律盡職調查報告2
有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
1、“本報告”指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;
2、“本所”和“本所律師”指XXX事務所及本次法律盡職調查律師
3、“工商登記資料”指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料
1、“XXX”指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息
與XXX有關公司人員會面和交談
向XXX詢證
實地察看
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息
考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。
正文
一、XXX的設立與存續(xù)
1.1XXX的設立
1.1.1XXX設立時的股權結構
XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
股東名稱出資額出資形式出資比例
XXX市小頭工業(yè)總公司150萬實物和貨幣10%
XXX食品化工聯合公司50萬貨幣10%
合計511萬111%
1.1.2 XXX設立時的驗資
XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。
1.1.3對XXX設立的法律評價
經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的.程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
1.2 XXX的股權演變
1.2.1 1111年股權轉讓
(1)轉讓過程
1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。
1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協(xié)議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。
(2)股權轉讓后XXX的股權結構
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX 70 11%
XXX 50 10%
XXX 50 10%
合計511 111%
(3)本次股權轉讓的法律評價
本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協(xié)議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。
根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。
1.2.2 2110年股權轉讓
(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。
2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。
(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元)所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司170 31%合計511 111%
(3)本次股東變更的法律評價
XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3 XXX現有股東的基本情況
XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
股東名稱出資額(萬元)所占比例
XXX 000 11%
XXX大頭紡織有限公司170 31%
合計511 111%
法律盡職調查報告3
一、目標
作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務以及其他潛在的風險。發(fā)現風險是盡職調查的基本目標。
二、發(fā)現問題的處理
盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現問題，分析問題，提出解決方案。同時要判斷該問題對是否投資以及交易結構的影響。
在盡職調查之前，投融資雙方一般會初步討論交易結構。因尚未對目標公司進行法律、財務、業(yè)務等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。
盡職調查中發(fā)現的問題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案。可以以表格的形式將問題表示。如下：
編號 | 主要問題 | 風險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標公司實際經營地址與登記地點不一致 | 被工商部門處罰（可列明處罰依據） | 目標公司向工商局備案 | |
2 | 目標公司為員工繳納社保的工資基數與真實工資不一致 | 可能會被社保局或員工要求補繳社保費 | 屬普遍現象無法解決。 | |
3 | 項目未按照國有土地使用權出讓合同約定的期限開工 | 可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地 | 與當地國土局和園區(qū)管委會協(xié)調，取得諒解 | |
4 | 目標公司名下土地沒有交完出讓金，未辦《國有土地使用權證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當時國土局協(xié)調，取得諒解。 |
三、盡職調查的重點
1、根據投資方的意圖確定調查重點。如果是看中了目標公司的土地，就要重點查土地使用權的取得是否合規(guī);如果看中了目標公司的團隊，就要重點調查目標公司管理團隊和技術人員的素質、待遇、合同情況等。
2、根據目標公司的性質和所屬行業(yè)，確定調查重點。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產、債務、重大合同以及環(huán)保等是重點;商貿、服務業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。
3、對于特點調查事項，要確定重點關注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點關注：
(1)關聯交易，利益輸送;
(2)過分依賴某一供應商或銷售客戶;
(3)與某些客戶合作期限較長;
(4)借出款項的合同、原因、利率;
(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證
目標公司及股東陳述與保證實例：
創(chuàng)始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng)始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng)始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：
1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。
2、創(chuàng)始股東為中國公民。公司和創(chuàng)始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務。
3、公司和創(chuàng)始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng)始股東已經就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng)始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務。公司和創(chuàng)始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務及責任合法、有效且可被強制執(zhí)行。
4、公司和創(chuàng)始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務，不會違反中國法律;不會違反公司的章程或其他組織文件;不會違反公司或創(chuàng)始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會違反公司或創(chuàng)始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會導致違反有關向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件;不會導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷或附加條件。
5、公司擁有從事主營業(yè)務所需要的全部政府部門和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過了就該等批準所要求進行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷、被吊銷、被限制、無法續(xù)期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規(guī)定，沒有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門的書面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規(guī)定。公司從未從事任何無適當批準的經營活動。
6、公司的股權之上未設定任何抵押、質押或其他權利負擔。創(chuàng)始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規(guī)定的“未來員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng)始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng)始股東之間或創(chuàng)始股東與第三方并無簽訂或達成任何關于公司股權或股東權利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng)始股東和公司已經向投資者提供自公司成立以來截至20xx年3月31日(“資產負債表截至日”)的財務報表(“財務報表”)，財務報表采用中國會計準則來編制，包含公司所有相關和實質的財務信息。財務報表在其各自的日期所披露的公司的財務信息在各方面均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會計準則。公司沒有任何未記錄在案的資金、資產或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務報表中得到了完全和適當的反映。財務報表中所包含的資產負債表(“負債表”)包括了對截至資產負債表截至日止的`公司所有已經發(fā)生和合理預見將要發(fā)生的貸款、債務、負債、擔保和其他或有債務的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務之外，公司沒有任何性質的任何債務存在，無論是否為已產生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng)始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務人，并且沒有為創(chuàng)始股東或任何其他第三方的債務或利益提供任何擔保。從資產負債表截至日至交割日，公司未產生任何非正常營業(yè)過程中產生的貸款、債務、負債、擔保或其他或有債務。
8、除本協(xié)議所規(guī)定的本次增資以外，公司自資產負債表截止日之后并無以下情況發(fā)生：
(1)公司體現在財務報表中的任何資產、負債、財務條件或經營結果的變化，但在正常營業(yè)過程中產生、且不會引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經過投保;
(3)公司對其有價值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;
(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務償付的清償、解除，但在正常營業(yè)過程中產生、且不會引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營性資產;
(6)約束或針對公司或其資產的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動關系;
(9)公司對其任何重要財產、資產的抵押、質押、轉讓或擔保、留置;
(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關聯方(定義見下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經營過程中的費用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買、收購、增加或減少公司股權;
(12)任何根據合理預期將會引起重大不利影響的公司資產的出賣或轉讓;
(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動產。公司就所有使用的不動產均已經合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執(zhí)行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營業(yè)務所必需的無形資產包括財務報表中反映的全部無形動產，并能夠獨立自主地經營其無形資產。公司對該等無形動產擁有所有權，該無形動產都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動產的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規(guī)、政府規(guī)章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無形資產進行經營符合中國法律且不會侵犯任何第三方的權利和權益。
(1)創(chuàng)始股東或公司并未收到任何指稱其侵犯，或基于其運營的業(yè)務將會侵犯任何其他方所有的知識產權或其他任何權利的書面通知。公司并無必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規(guī)定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產權的未決的法律程序或指控，公司沒有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng)始股東正在侵犯，或妨礙其知識產權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng)始股東或其擁有的資產而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產權的價值。公司對用戶信息和數據的收集、使用和保管沒有違反中國法律，公司對該等用戶信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。
11、公司從事主營業(yè)務。除主營業(yè)務外，公司不從事任何其他業(yè)務或經營活動。創(chuàng)始股東及其關聯方不持有或占有任何與主營業(yè)務相關的資產(包括不動產、有形動產、知識產權或者其他資產)、合同，也未聘用任何從事主營業(yè)務的人員。在本協(xié)議中，任何實體或自然人的“關聯方”指，(1)直接或間接控制該實體/自然人、被該實體/自然人控制或與該實體/自然人同受其他實體/自然人控制的任何其他實體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實體的管理層和政策的權利，無論是通過具有投票權的股權或通過合同等其他方式。任何自然人的“關聯方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關聯方均不應視為公司或任何創(chuàng)始股東的關聯方。
12、公司均一直并完全遵守著適用于其業(yè)務行為或運營、其任何資產和財產的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領域的法律規(guī)定;未曾發(fā)生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規(guī)定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產、權利、許可權、經營或業(yè)務的任何尚未解決的或將要進行的，或者據創(chuàng)始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類法律或行政程序開始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產、停業(yè)、清算或類似情形的書面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對公司資產的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。公司不存在資不抵債或無力償還債務的任何情況。
14、公司遵守各項稅收法規(guī)，已按中國國家和地方稅務機關的規(guī)定正確、完整、及時地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無任何因公司違反有關稅務法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會計準則在財務報表里計提了任何和稅款繳納相關的準備金;至資產負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產生及未付的稅款。公司未收到任何來自于稅務機關或任何其他有權部門發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務機關或其他有權部門可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動和社會保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動法而導致的任何索賠等。公司沒有任何應付而未付的有關解除或終止勞動關系的經濟補償金、賠償金或其他與雇用關系有關的類似補償或賠償費用的支付義務。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動關系，或存在其他不能繼續(xù)作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動關系。除中國法律要求外，在公司員工勞動關系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。
(3)除中國法律所規(guī)定的社會保險和住房公積金之外，公司沒有參與，也沒有受限于任何其他的養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養(yǎng)老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務)或政府機關、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務的能力，或將與公司的業(yè)務發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒有直接或間接地在任何其他實體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過1%的股權除外)，并沒有在公司以外的任何實體擔任任何職務。任一核心員工在過去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
16、公司自成立以來與任何關聯方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng)始股東及其關聯方)、現任或前任員工、董事、顧問或上述任何人的關聯方(合稱“關聯人”)所進行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關聯人利用其關聯方地位而與公司所進行的任何非公允的或不合法的關聯交易。截止交割日，除交易文件、勞動相關的合同披露的以外，公司與任何關聯人沒有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經投資者同意即將妥善處理的債權債務、負債及其他任何應付應收款項。
17、創(chuàng)始股東及其關聯方沒有直接或間接地經營、參與或擁有與主營業(yè)務相同、相類似或有任何其他競爭關系的業(yè)務;創(chuàng)始股東及其關聯方沒有直接或者間接持有公司經營主營業(yè)務所需要的任何有形或無形資產。
18、在過去的五年，創(chuàng)始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過程中(不包括交通違規(guī));(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷或暫緩)，被永久或暫時地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷或暫緩。
19、創(chuàng)始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢、詐騙以及其他相似活動、反恐、經濟制裁和反聯合抵制法有關的所有法領域之法律、法規(guī)、規(guī)則、規(guī)章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒有發(fā)生對公司的資產、負債、盈利前景和正常經營已產生或經合理預見可能會產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng)始股東和公司已經向投資者如實、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng)始股東和公司履行本協(xié)議具有實質性關聯的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實質性影響的信息、文件和材料。創(chuàng)始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實、準確和完整，且不存在任何不實或誤導性陳述。創(chuàng)始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實、不正確或不完整的情況，已經通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。
法律盡職調查報告4
一、甲公司的設立、出資和存續(xù)
（一）公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。
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甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
（三）公司存續(xù)
根據目標公司提供的20xx年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及H市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。
20xx年5月24日，獲H市省質量技術監(jiān)督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類壓力容器；第二類低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
根據H市工商行政管理局網站查詢，目標公司20xx年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢，但未查到20xx年年檢信息
公司基本信息：
名稱：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
經營范圍：*
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司
營業(yè)場所：*
經營范圍：*
（四）法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到20xx年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權變更
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根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、20xx年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、20xx年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
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根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結構
（一）公司章程的沿革
公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。
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1、股東會：股東會表決權：公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過（注：非按出資比例行使表決權）。股東會按實繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會，成員為5人，由股東選舉產生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議，需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定，如總經理是董事的，總經理無表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1人，由股東會選舉產生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經理一名。
5、公司法定代表人A
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1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
�。�1）任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意，不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務，與公司同業(yè)競爭
�。�3）公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經股東會決議，公司可以回購股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要�！�
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題，實踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會是資本多數決，（本章程規(guī)定回購股份由三分之二以上股東表決通過，是人數多數決），通過股東會決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經股東會決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。
四、甲公司知識產權
（一）知識產權情況
�。ǘ┖诵募夹g人員情況
�。ǘ┓稍u價
經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢，以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構成實質性的影響，公司與關鍵技術人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產
（一）固定資產狀況
根據目標提供的固定資產清單，公司固定資產主要是生產設備和辦公設備，總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押，無非經營性資產。
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固定資產所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城，占地10畝�！钡�.表述�？蛇M一步核實分公司的固定資產情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
（一）財務狀況
�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會計師事務所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實收本金130萬元，累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元，總負債是3.111746萬元，凈資產是112.016776萬元。
�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會計師事務所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實收總本金260萬元，當年虧損112.86萬元，累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元，總負責是28.027539萬元，凈資產是129.155850萬元。
（3）根據目標公司編制的20xx年財務報表，20xx年實收總本金670.4萬元，當年虧損116.652314萬元，累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元，總負債是7.30632萬元，凈資產是422.3462萬元。
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1、從三年的財務報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價值等于公司凈資產的價值，根據20xx年的財務報表，公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供20xx年的財務報表，以上數值會有變化，應核實20xx年的財務報表，根據公司凈資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素，綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業(yè)財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
�。ㄒ唬┖贤�、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
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合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
（一）勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人；技術部7人，生產部2人，分公司1人。
3、勞動合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動合同，有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無學歷信息。
�。ǘ┓稍u價
目標公司提供了相產關社保證明，已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執(zhí)行人信息查詢網中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術人員為主體，勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協(xié)議。
法律盡職調查報告5
證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構都會進行盡職調查。
一、公司財務狀況調查
調查內容主要包含內部控制調查、財務風險調查、會計政策穩(wěn)健性調查三大方面。這部分調查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。
二、公司持續(xù)經營能力調查
主要調查公司主營業(yè)務及經營模式、公司的業(yè)務發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內容多數由IPO咨詢機構來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經審計的'財務報告、搜集比較行業(yè)及市場數據、供應商和客戶實地調研、詢問公司核心技術人員或技術顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。
三、公司治理調查
包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。
這些內容多數由律師來完成，主要盡調方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實地調查等。
四、公司合法合規(guī)事項調查
部分調查內容包括調查公司設立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環(huán)境保護和產品質量、技術標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務所來完成，主要盡調方法包括文件查閱、實地調研、第三方核查等。
法律盡職調查報告6
有關××公司的律師盡職調查，是由本所根據××股份有限公司的委托，基于××和**的股東于××年××月××日簽訂的《股權轉讓意向書》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。簡稱與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告” 指由××律師事務所于××年××月××日出具的關于××公司之律師盡職調查報告。
“本所” 指××律師事務所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務所法律盡職調查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為43018119821121XXX。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。 方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關公司人員會面和交談；
向××公司詢證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關法律、政策、程序及實際操作；
本報告基于下述假設：
所有××公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交； 所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；
所有××公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；
所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。 本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
�。ㄒ唬痢凉镜脑O立與存續(xù)
1.1 ××公司的設立
1.1.1××公司設立時的股權結構
××公司于××年××月××日設立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
××××××萬 貨幣××%
××××××萬 貨幣××%
××××××萬 貨幣××%
合計 ××× 萬 100%
1.1.2××公司的出資和驗資
根據××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。
1.根據湖南XXXXX有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的湘xxx所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會計師事務所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在××
××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3對××公司出資的法律評價
根據《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據××公司有關人員陳述，××公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1××年股權轉讓
根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱 出資額（萬元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計 ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價
××公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
1.2.3××公司現有股東的基本情況
經本所律師核查，××公司現有股東為以下x名自然人：
（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續(xù)
1.3.1××公司的存續(xù)
�。�1）××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經營范圍為××生產、銷售。
�。�2）根據其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2××公司存續(xù)的法律評價
根據××公司的`章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。
�。ǘ痢凉镜慕M織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。
2.3 ××公司的董事、經理和其他高級管理人員
××公司現有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經理。
�。ㄈ痢凉镜纳a設備和知識產權
3.1 ××公司的生產設備
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公
司的生產設備的評估價值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識產權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
本所律師未得到任何有關××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
�。ㄋ模痢凉镜耐恋丶胺慨a
4.1土地使用權
4.1.1土地租賃
根據××與××有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, YY有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給QQ的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。
4.1.2土地租賃的法律評價
本所律師認為，××與××有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為YY的全資子公司，而××公司并非××的全資子公司，因此，應獲得QQ有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒有法律依據，其合法性存在疑問。
4.2房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產均未辦理《房地產權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙。
�。ㄎ澹痢凉镜臉I(yè)務
5.1 ××公司的經營范圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經營范圍為××生產、銷售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書
5.2.1有關生產經營的許可證
經本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學品生產企業(yè)核定證明材料》，證明其生產的××不屬于危險化學品。
5.2.2有關的環(huán)保驗收
××公司×××× 噸/年××生產項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門關于同意通過驗收的意見。
�。痢凉镜馁J款合同與擔保
6.1正在履行的貸款合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。
6.2擔保合同
經本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔保合同。
�。ㄆ撸痢凉镜亩悇諉栴}
根據××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
�。�1）增值稅
按17%計繳。
�。�2）所得稅
按33%計繳。
（3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
�。�4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
�。ò耍痢凉镜闹卮笤V訟、仲裁與行政措施
經本所律師審查，×× 年××月××日，××市質量技術監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質量技術監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經本所律師核查，××公司為其以下財產設置了保險：
�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。
（2）車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動用工
根據××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及XXXX提供的相關文件和實際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關單位/人士審閱。未經本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
法律盡職調查報告7
此盡職調查報告力求通過對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，以發(fā)現企業(yè)的內在價值、判明潛在的缺陷及對上市的可能影響，為上市方案設計做準備。內容包括：
1、企業(yè)基本情況：
包括企業(yè)改制與設立情況、企業(yè)的歷史沿革、發(fā)起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況、內部職工股（如有）情況、商業(yè)信用情況。重點關注企業(yè)改制后經營業(yè)績能否連續(xù)計算、股東出資是否到位、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險、員工持股問題。
2、組織結構與內部控制：
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制環(huán)境、業(yè)務控制、信息系統(tǒng)控制、會計管理控制、內部控制的監(jiān)督情況。重點關注公司組織結構是否符合上市要求、公司治理是否合規(guī)。
3、高管人員：
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的'經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關注報告期內高管人員變動情況、高管人員兼職情況
4、財務與會計：
財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。重點關注企業(yè)資產權屬問題、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長、主營業(yè)務是否突出、主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化、是否存在行業(yè)依賴、是否存在客戶依賴
5、業(yè)務與技術：
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況。重點關注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術或業(yè)務優(yōu)勢
6、同業(yè)競爭與關聯交易：
是否存在同業(yè)競爭情況、公司關聯方及關聯交易情況。重點關注公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭。確認公司的關聯方及與聯方業(yè)務往來情況，判斷是否構成關聯交易。
7、業(yè)務發(fā)展目標：
發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現情況、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關系。重點關注公司的商業(yè)模式是否清晰、發(fā)展計劃是否明確
8．募集資金運用：
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向。重點關注本次募投項目是否符合國家的產業(yè)發(fā)展規(guī)劃、募投項目擴大的產能可否被消化。
9、風險因素及其他重要事項：
風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況、中介機構執(zhí)業(yè)情況。重點關注公司潛在的經營風險、公司訴訟和擔保情況、過往是否有被行政處罰及影響評價
10、上市可行性分析：
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議
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