【推薦】盡職調(diào)查報告

　　在當下社會，報告使用的頻率越來越高，報告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。我敢肯定，大部分人都對寫報告很是頭疼的，以下是小編為大家收集的盡職調(diào)查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

盡職調(diào)查報告1

　　一、公司并購業(yè)務中律師盡職調(diào)查的重要性

　　公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關內(nèi)部和外部的情況。

　　盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當?shù)幕驊�有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務性中介機構(gòu)的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。

　　律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。

　　律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

　　二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

　　作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

　　通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

　　1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)

　　公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關重要的'，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

　　目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

　　在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準。

　　律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

　　2. 目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

　　在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

　　在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

　　3. 目標公司章程的審查

　　公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查

　　公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標權(quán)利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

　　律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

　　這方面應審查的具體內(nèi)容包括：

　　(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。

　　(2) 無形資產(chǎn)。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。

　　(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

　　5. 目標公司合同、債務文件的審查

　　審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。

　　在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數(shù)額、償還期限、附隨義務及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉(zhuǎn)變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權(quán)利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

　　在對目標公司進行債權(quán)、債務的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：

　　(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);

　　(2) 擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務及有關安排;

　　(5) 有關債權(quán)債務爭議的有關文件。

　　6. 目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。

　　這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯(lián)合同;第三，與目標公司有關的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。

　　進行上述調(diào)查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關系圖。

　　(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關系等的結(jié)構(gòu)關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關系。

　　(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關聯(lián)關系。

　　(3)資產(chǎn)關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。

　　三、 盡職調(diào)查的渠道

　　1. 目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關鍵

　　通過目標公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。

　　其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據(jù)有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據(jù)目標公司情況設計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務。

　　2. 登記機關

　　根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。

　　根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門

　　當?shù)卣��?包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當?shù)卣�府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當?shù)卣�府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解。

　　4. 目標公司聘請的各中介機構(gòu)

　　并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關系、債權(quán)債務關系及目標公司其他的對內(nèi)對外關系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。

　　5. 目標公司的債權(quán)人、債務人

　　在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務的問題，向相關的債權(quán)人和債務人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán)、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

　　四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題

　　1. 土地及房產(chǎn)、設備的權(quán)利及限制

　　根據(jù)我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰�事先對其�?quán)利狀況加以注意。

　　2. 知識產(chǎn)權(quán)

　　在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿(mào)易商標應當確認注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關應控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

　　3. 關鍵合同及特別承諾

　　就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務贏得客戶的信任。

盡職調(diào)查報告2

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）

　　自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、 控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、 現(xiàn)有股東間的關聯(lián)關系；

　　(四) 員工情況

　　1、 員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、 員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù)，勞動合同期限和核心員工；

　　3、 管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、 保密、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議；

　　5、 公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、 公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、 說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權(quán)計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、 最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）；

　　(五) 公司股權(quán)架構(gòu)圖；

　　(六) 內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權(quán)、學歷、職稱、主要業(yè)務經(jīng)歷、曾經(jīng)擔任的重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款、擔保協(xié)議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。

　　三、業(yè)務與技術(shù)

　　(一) 行業(yè)基本情況訪談

　　(二) 業(yè)務情況訪談

　　1、 公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；

　　2、 細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、 公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、 公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發(fā)情況

　　1、 研究開發(fā)機構(gòu)的設置；

　　2、 研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；

　　3、 產(chǎn)品設計、研發(fā)與控制制度；

　　4、 產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；

　　5、 申請高新審計報告

　　6、 最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；

　　7、 公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；

　　8、 公司獲獎情況證明文件；

　　9、 公司主要技術(shù)資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；

　　四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施

　　1、 公司發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2、 歷年發(fā)展計劃及年度報告；

　　3、 未來三年的發(fā)展計劃；

　　4、 產(chǎn)品開發(fā)計劃；

　　5、 市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡建設計劃；

　　6、 人力資源規(guī)劃；

　　7、 項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術(shù)風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內(nèi)部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、 公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、 公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、 長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、 公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、 合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的.發(fā)生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、 應收款項（包括應收票據(jù)、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、 存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、 固定資產(chǎn)

　　1) 固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；

　　4、 在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結(jié)算、決算書；

　　5、 無形資產(chǎn)

　　1) 無形資產(chǎn)明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產(chǎn)取得的相關合同、協(xié)議等資料；

　　6、 銷售收入

　　1) 營業(yè)收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、 各類減值準備明細表及計提依據(jù)；

　　(三) 主要債務情況

　　1、 銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；

　　2、 大額往來借款合同；

　　3、 其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯(lián)交易情況

　　1、 關聯(lián)交易管理制度、會議資料；

　　2、 關聯(lián)交易協(xié)議；

　　3、 關聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結(jié)算余額及比例；

　　4、 關聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；

　　5、 最近兩年來自關聯(lián)方的收入占主營業(yè)務收入的比例、關聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、 關聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；

　　7、 獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、 合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；

　　3、 近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、 所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、 所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；

　　(二) 本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產(chǎn)能力、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁�）�?/p>

　　(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。

盡職調(diào)查報告3

　　目錄

　　一、投入資本說明

　　二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關系

　　三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務關系

　　四、資產(chǎn)狀況

　　1、截止xx年x月x日財務狀況

　　2、貨幣資金

　　3、應收貨款

　　4、預付賬款

　　5、其它應收款

　　6、存貨

　　7、長期投資

　　8、固定資產(chǎn)及在建工程

　　9、無形資產(chǎn)

　　10、長期待攤費用

　　五、現(xiàn)金流量

　　1、各年現(xiàn)金流量簡表

　　2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

　　5、關注事項

　　六、經(jīng)營結(jié)果

　　1、xx-xx年度經(jīng)營結(jié)果一覽

　　2、關注事項

　　七、贏利能力分析

　　1、贏利能力指標

　　2、銷售毛利率分析

　　3、銷售凈利率分析

　　4、收入構(gòu)成分析

　　5、主要產(chǎn)品贏利分析

　　6、贏利能力評價

　　7、關注事項

　　八、成本費用

　　1、成本

　　2、費用

　　3、成本費用應關注的事項

　　九、債項

　　十、稅項

　　十一、關聯(lián)交易

　　十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

　　十三、主要業(yè)務循環(huán)

　　采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結(jié)算政策

　　銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結(jié)算政策

　　十四、未來資金測算、盈利測算

　　十五、主要合同

　　十六、關注事項及風險分析

　　十七、總體評價

　　1、關于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

　　2、關于價值評價應考慮的因素

　　3、應關注的事項

　　4、綜合評估

　　財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

　　財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務缺陷和其他現(xiàn)實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結(jié)合目標企業(yè)接受購并的動機，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

　　內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設計的合理性，執(zhí)行的有效性。

　　財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結(jié)構(gòu)、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標企業(yè)現(xiàn)有財務資料的采信程度，但對重要項目的調(diào)查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權(quán)屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財務數(shù)據(jù)與非財務數(shù)據(jù)的`配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風險找到切入點。

　　稅務方面：了解目標企業(yè)現(xiàn)行稅負構(gòu)成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結(jié)束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業(yè)，定量評析其稅務風險。根據(jù)目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點，把握調(diào)查重點。

　　財務預測方面：財務盡職調(diào)查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實。

盡職調(diào)查報告4

　　一、 前期工作的主要內(nèi)容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：

　　l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

　　l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調(diào)查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調(diào)查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　l 向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

　　l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、 初步判斷與結(jié)論

　　根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、 東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生大的不利影響；

　　2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

　　3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒有產(chǎn)權(quán)完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權(quán)利人）；

　　4、 東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、 東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、 前期工作中發(fā)現(xiàn)的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構(gòu)。

　　根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的'事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

　　（二）資產(chǎn)的取得

　　東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。

　　關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。

　　（三）土地使用權(quán)

　　土地使用權(quán)存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

　　2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

　　建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不大。

　　（六）未來需要政府處理的事項

　　1、拆遷

　　關于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

　　2、規(guī)劃調(diào)整

　　委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

　　3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

　　4、各項扶持資金的撥付

盡職調(diào)查報告5

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　�。ǘ�）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　�。ㄈ�）業(yè)務與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的.設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

　　確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

　�。ㄎ澹┴攧諣顩r

　　1、基本財務數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

　　（七）融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

　�。ò耍╋L險因素及其他重要事項調(diào)查

　　1、風險因素

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報告6

　　摘要：本文主要是描述關于寫 法律盡職調(diào)查報告的一些基礎要素，個人認為有些東西尤其重要，這份報告做的越詳細，那么可能會存在某些風險也會越低，從而避免以后會產(chǎn)生不必要的糾紛。

　　________律師事務所

　　關于________公司法律盡職調(diào)查報告

　　目 錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業(yè)務

　　六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；

　　我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調(diào)查報告至關重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據(jù)上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調(diào)查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務局頒發(fā)的.國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1．________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。

　　2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3．驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等)；如果是法人，則說

　　明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構(gòu)獨立

　　(五)公司的業(yè)務獨立

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業(yè)務

　　(一)主營業(yè)務情況；

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭

　　(一)關聯(lián)方

　　(二)關聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競爭

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；

　　2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______；

　　2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營設備

　　1．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______；

　　2．設備名稱：______，發(fā)票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產(chǎn)權(quán)

　　1．商標：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______；

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2．專利：

　　3．專有技術(shù)：

　　4．版權(quán)：

　　經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時的章程(時間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監(jiān)事會

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會會議

　　1．股東會議事規(guī)則。

　　2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會會議

　　1．董事會議事規(guī)則。

　　2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會會議

　　1．監(jiān)事會議事規(guī)則。

　　2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　(一)公司設立時的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監(jiān)事會成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

　　1．董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　2．監(jiān)事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　3．高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務

　　(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財務會計報告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會計師事務所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺！

　　________律師事務所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。

　　2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關聯(lián)人、高級管理人員等。

　　3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。

盡職調(diào)查報告7

　　（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預備階段獲取的相關信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。

　　對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：

　　1、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。

　　2、目標公司及其子公司設立及變更的有關文件，包括工商登記材料及相關主管機關的批件。

　　3、目標公司及其子公司的公司章程。

　　4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。

　　5、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。

　　6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。

　　7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度。

　　8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。

　　9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。

　　10、對目標公司相關附屬性文件的調(diào)查：

　　（二）根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。

　　1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。

　　根據(jù)《公司法》第七十二條：

　　“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮�司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定�！比绻�目標企業(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。

　　2、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán)，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務情況。

　　如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。

　　在實施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。

　　除了通過各種渠道進行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關債務。

　　3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。

　　存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。

　　所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。

　　4、收購方應該注意爭取在收購意向書中為己方設置保障條款。

　　鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。

　�。ㄈ�）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。

　　在決定購買公司時，要關注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。

　　第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。

　　在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。

　　第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況。

　　首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關聯(lián)關系的股東。

　　第三、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察。

　　第四、要重點關注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。

　　同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應該引起重視的問題。

　　公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。

　　資產(chǎn)和債務的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。

　�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風險也涉及到各方面在風險預測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：

　　1、報表風險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的.企業(yè)面臨著潛在的風險。

　　2、評估風險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題，以及外部因素的干擾問題。

　　3、合同風險目標公司對于與其有關的合同有可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。

　　4、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。

　　5、負債風險對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務，由于有負債和未來負債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險。

　　6、財務風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務危機。

　　7、訴訟風險很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額。

　　在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關注以下幾個方面的：

　　第一、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。

　　考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。

　　因為收購方購買目標公司后，目標公司的原有的債權(quán)債務將由收購方來承繼。

　　第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。

　　8、客戶風險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標公司的預期盈利。

　　9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關系雇員是否會離開等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。

　　10、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。

　　11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。

　　12、整合風險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。

　　如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應和規(guī)模經(jīng)營效益。

　　13、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場中及對有關金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔。

盡職調(diào)查報告8

　　一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

　　(一)為什么要做盡職調(diào)查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎。

　　(二)盡職調(diào)查的種類

　　1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)

　　(2)財務稅務(會計師)

　　(3)法律(律師事務所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復雜、人數(shù)眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)兼并收購

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機構(gòu)貸款

　　(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查

　　(2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查

　　當然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。

　　(三)法律盡職調(diào)查

　　法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

　　二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競標階段的盡職調(diào)查

　　有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

　　更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或

　　改變，應當主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關產(chǎn)業(yè)政策應被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調(diào)查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

　　3、分階段進行的盡職調(diào)查

　　有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

　　由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。

　　(二)方式

　　法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

　　2、現(xiàn)場調(diào)查

　　投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專

　　門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

　　現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非常快，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

　　現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛�。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關心的問題展開盡職調(diào)查。律師應當在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。

　　三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

　　(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

　　這一部分的重點在于查清目標公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌�第三人的權(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應特別關注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

　　問題。關于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務合同)、債權(quán)債務合同與各類擔保合同、關聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動管理

　　律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護

　　本部分的調(diào)查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務

　　大多數(shù)情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調(diào)查目標公司的稅務問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應當重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

　　四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責

　　下文將以并購項目的調(diào)查為例。

　　(一)并購方律師的職責

　　(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。

　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

　　(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

　　(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應當著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

　　與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

　　與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

　　與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

　　(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

　　法律盡職調(diào)查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

　　法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

　　(二)目標公司律師的職責

　　并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：

　　(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

　　(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或?qū)�屬于法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

　　以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

　　(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關人員進入資料室。

　　(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

　　對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

　　五、法律盡職調(diào)查前的準備工作

　　律師在做法律盡職調(diào)查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的.和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

　　六、如何審查目標公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的

　　公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

　　確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

　　關注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

　　設置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權(quán)利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律

　　師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

　　在與房地產(chǎn)并購項目有關的盡職調(diào)查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調(diào)查報告9

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎上3盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　　（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　　（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　　（1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

　　（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復文件；

　�。�8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　　（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　　（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　　（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內(nèi)容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權(quán)，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。

　　2調(diào)查程序

　　（1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

　�。�3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的'執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　　（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；

　　（3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

　　（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　�。�8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻�并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；

　�。�2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

　　（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；

　�。�3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查

　　一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

　　（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　　（2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)�資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　�。�6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　　（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

　�。�8）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測；

　　（10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

　�。�2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

　　（2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

　　（4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調(diào)查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�7）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

　　（8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

　　（9）與主要供應商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　　（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

　�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領先程度；

　�。�3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

　　（6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；

　�。�7）調(diào)查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；

　　（10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實施情況；

　�。�11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權(quán)屬及合規(guī)性；

　�。�3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　　（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

　�。�2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風險的大小；

　　（12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；

　　（13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　　（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

　�。�15）調(diào)查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機構(gòu)、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；

　�。�2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領先程度。關注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　�。�3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關注公司是否存在與上述技術(shù)相關的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護期限；

　　（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技術(shù)不被泄漏。

　　（5）了解研發(fā)機構(gòu)設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　　（6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　�。�2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

　　2調(diào)查程序

　　（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡和關系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

　�。�3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　　（4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

　�。�6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方：獲取股東單位及其他關聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯(lián)方簽定的所有業(yè)務協(xié)議，檢查公司與關聯(lián)方的業(yè)務是否存在上下游關系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯(lián)方帳務分離；

　�。�3）如供應、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務；

　　（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關租賃協(xié)議進行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　　（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔�；蛘咂渌麢�(quán)利受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　　（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　　（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務轉(zhuǎn)讓給無關聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　三、關聯(lián)方及關聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　�。�1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

　　2調(diào)查程序

　　（1）關聯(lián)方及其與公司之間的關聯(lián)關系調(diào)查。檢查所有關聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯(lián)方；

　�。�2）調(diào)查公司與關聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關聯(lián)交易的詳細內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關聯(lián)交易是否必要；該關聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易占同類業(yè)務的比重如何；

　�。�4）關聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　　（1）調(diào)查是否具有對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　�。�2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　　（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　3）調(diào)查機器設備成新度、技術(shù)先進性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

　　1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

　　2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

　　3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

　�。�4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

　　第五部分：財務調(diào)查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

　　（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異�？蛻暨M一步詳細調(diào)查。

　�。�2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因。 （3）營業(yè)費用調(diào)查

　　計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　　（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務的余額；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

　　2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；

　　3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

　　（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　�。�5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環(huán)節(jié)財務調(diào)查 1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　　（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

　�。�2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權(quán)投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解債務融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

　　（2）了解權(quán)益融資

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　�。�3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

　�。�4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　�。�2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

　�。�3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　　（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　�。�2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　　（7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　　（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調(diào)查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

　�。�4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務預測調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)；

　�。�3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

　�。�4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　　（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　　（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來上市計劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調(diào)查報告10

　　xxx市xx律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進行書面審查；與xx公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的；并且所有的復印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；

　　4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為；

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

　　一、xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　�。ㄔ斍橐姼郊�三：xx公司變更詳細）

　　3、xx公司實際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　�。�1）隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　　（2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　�。�3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　�。�4）不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風險

　　（1）中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；

　�。�2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗；

　　（3）當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務關系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；

　　（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關于xx公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的'xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xxx等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。

　　四、xx公司的財務會計制度

　　1、概述

　　xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定（目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致xx公司會計業(yè)務處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、xx公司的會計政策

　�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　�。�2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　�。�4）記賬基礎和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。

　�。�5）存貨核算原則及計價方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

　　（6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　�。�7）收入確認原則：

　　①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　�、诠�司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè)；

　　③相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示：xx公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。

　　五、xx公司財務狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會計報表

　　（1）資產(chǎn)負債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　　（2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　　（3）會計報表提示：

　�。�略）

　　2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務風險

　　1、xx公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī)；

　�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入。

盡職調(diào)查報告11

　　一、盡職調(diào)查的概念

　　盡職調(diào)查又稱謹慎性調(diào)查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術(shù)風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

　　二、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　三、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查

　　2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎上

　　3、盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交

　　四、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　五、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的`立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

盡職調(diào)查報告12

　　證券市場是一個公開、透明的公共平臺，本著對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調(diào)查。我國法律法規(guī)對證券公開發(fā)行上市過程中，各中介機構(gòu)應承擔的勤勉盡責義務，都有非常明確而嚴格的規(guī)定，為了保證自己出具文件的真實性和可靠性，各中介機構(gòu)都會進行盡職調(diào)查。

　　一、公司財務狀況調(diào)查

　　調(diào)查內(nèi)容主要包含內(nèi)部控制調(diào)查、財務風險調(diào)查、會計政策穩(wěn)健性調(diào)查三大方面。這部分調(diào)查主要由會計師事務所完成，通過文件查閱、面對面訪談、實地查看等方式評估其真實性和完整性。

　　二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查

　　主要調(diào)查公司主營業(yè)務及經(jīng)營模式、公司的業(yè)務發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況；公司對客戶和供應商的依賴程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。

　　這些內(nèi)容多數(shù)由IPO咨詢機構(gòu)來執(zhí)行，通過詢問公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務報告、搜集比較行業(yè)及市場數(shù)據(jù)、供應商和客戶實地調(diào)研、詢問公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問等方式，最終得出細分市場研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰(zhàn)略參考。

　　三、公司治理調(diào)查

　　包括調(diào)查公司治理機制的建立情況；治理機制的執(zhí)行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。

　　這些內(nèi)容多數(shù)由律師來完成，主要盡調(diào)方法包括咨詢公司律師或法律顧問，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的.中介機構(gòu)出具的驗資報告、實地調(diào)查等。

　　四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查

　　部分調(diào)查內(nèi)容包括調(diào)查公司設立及存續(xù)情況；最近三年是否存在重大違法違規(guī)行為；股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化；股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內(nèi)容主要由律師事務所來完成，主要盡調(diào)方法包括文件查閱、實地調(diào)研、第三方核查等。

盡職調(diào)查報告13

　　一、公司債務問題分析

　　首先在進行盡職調(diào)查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調(diào)查，財務盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調(diào)查，并對目標企業(yè)相關資料進行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經(jīng)營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。

　　1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據(jù)來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產(chǎn)負債表、利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)評估報告等，在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產(chǎn)報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產(chǎn)、目標公司的重大債權(quán)債務以及對外重大投資和關聯(lián)方等，在主要財產(chǎn)上對目標公司固定資產(chǎn)、商標專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標公司主要資產(chǎn)情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。

　　2、目標公司提供的資金融通文件。在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的'貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個

　　特點，一是擔保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數(shù)額應該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。

　　綜上所述，根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告并結(jié)合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實現(xiàn)對企業(yè)的控制，要實現(xiàn)對目標公司股權(quán)的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠?qū)δ繕似髽I(yè)財務或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現(xiàn)獲益，這是對目標企業(yè)實現(xiàn)控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標公司基本上已經(jīng)被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現(xiàn)對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進而實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權(quán)不變，這樣就可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán)。

　　三、債務黑洞風險規(guī)避分析

　　在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報告以及股權(quán)控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權(quán)控股時要注意以下幾點：

　　1、目標企業(yè)是否具有控股價值

　　要最大限度的降低控股風險，首先要重視對所控股企業(yè)價值評估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價值，沒有控股的價值而強行要進行控股，這是最大的風

　　險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中并沒有對目標公司在資產(chǎn)、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。

　　2、要對控股風險因素進行識別

　　要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結(jié)論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報告中，對目標企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細財務數(shù)據(jù)也沒有進行披露，特別是目標公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務償還能力、現(xiàn)金流情況、債務結(jié)構(gòu)等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對重大交易或者合同影響進行評估、

　　在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元。根據(jù)目標公司 20xx 年 12月8日出具的《確認函》，截至 20xx 年 12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價款 29,035,797.62 元外，目標公司目前沒有其他重大關聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底

　　判斷目標公司是否存在債務黑洞風險，最重要的一個環(huán)節(jié)就是要對目標公司進行第三方訴訟和擔保情況摸底，要搞清楚目標公司是否存在對外擔�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔保、訴訟情況，因為這些因素都是帶來債務黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關注這一點，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報中指出于20xx 年 11 月 21 日，目標公司與北京海龍進出口服務公司簽署《項目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進出口服務公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項目（即利鴻大廈）以 3,780 萬元轉(zhuǎn)讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調(diào)查報告中對目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實現(xiàn)絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報結(jié)論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結(jié)合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。

盡職調(diào)查報告14

　　XXXX有限公司 貸款擔保項目盡職調(diào)查報告

　　XXXX有限公司向XXXX銀行申請貸款XXX萬元貸款，并為托我公司擔保，期限X年。我公司于XXXX年XX月XX日進行了現(xiàn)場調(diào)查。

　　一、基本情況

　　公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權(quán)、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

　　二、管理情況

　　管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價：（對內(nèi)部組織架構(gòu)、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

　　三、產(chǎn)品市場及行業(yè)狀況

　　企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類、產(chǎn)品用途，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

　　生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源，技術(shù)的先進性表現(xiàn)，生產(chǎn)工藝先進性，技術(shù)人員構(gòu)成，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機構(gòu)等）

　　市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況，環(huán)保問題等）

　　產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）

　　產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

　　營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）

　　主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

　　四、信用情況

　　企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

　　五、財務分析

　　償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的.負債） 經(jīng)營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經(jīng)濟環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

　　財務分析綜合結(jié)論：

　　六、風險性分析

　　政策性風險分析： 技術(shù)性風險分析： 經(jīng)營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：

　　七、貸款用途及還款來源

　　八、信用結(jié)構(gòu)方案

　　九、結(jié)論

　�。ㄓ绊憶Q策的提示：技術(shù)方面、銷售方面、資產(chǎn)方面、 人才方面、管理方面、

　　政策方面）

　　項目經(jīng)理：風險經(jīng)理：

盡職調(diào)查報告15

　　上海市匯盛律師事務所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司(以下簡稱“W公司”)進行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來(詳見附件一：盡職調(diào)查范圍)。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認真閱讀W公司提供的文件(詳見附件二：W提供文件目錄)，進行書面審查;與W公司相關負責人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：

　　1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認可的和完整的;并且所有的復印件與原件是一致的;

　　2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;

　　3、接受我們談話的相關負責人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;

　　4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔保行為;

　　5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：

　　一、 W公司基本情況

　　1、基本信息(略)

　　2、W公司歷次變更情況(略)

　　(詳情見附件三：W公司變更詳細)

　　3、W公司實際控制人(略)

　　二、W公司隱名投資風險

　　外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人 、 為“顯名股東”。

　　1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認可，必需具備以下條件：

　　(1)隱名股東必需實際出資。 具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;

　　(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);

　　(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔任了執(zhí)行職務的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認可等。

　　(4)不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準入的行為則亦違反了中國法律的強制性規(guī)定。

　　2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準入規(guī)定

　　根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進行特別管理。

　　3、W公司隱名投資的法律風險

　　(1)中國法律確定股東身份應當經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機關，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人 、 ;

　　(2)中國自然人 、 具有實際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;

　　(3)當顯名股東個人負有大額債務而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得W公司股份，從而影響隱名股東的利益;

　　(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護。在司法實踐中，一般認為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務關系;W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對W公司的控制權(quán);

　　(5)根據(jù)我們處理類似案例的`經(jīng)驗，外商利用中國人進行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當公司做大做強并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。

　　三、關于W公司的經(jīng)營范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標是為實現(xiàn)對W公司的并購、增資，增資之后，W公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準入制，因此W公司一些經(jīng)營范圍難以保留。

　　根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的W公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事。。。。。。等食品的進出口業(yè)務，國內(nèi)批發(fā)及相關配套業(yè)務。

　　四、W公司的財務會計制度

　　1、概述

　　W公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的有關規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度，而財務管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于W公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關會計政策無法確定(目前實際由財務人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理，又容易導致W公司會計業(yè)務處理的隨意性。

　　我們建議W公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。

　　2、W公司的會計政策

　　(1)執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》;

　　根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)W公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，W公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。

　　(2)會計期間：公歷1月1日至12月31日;

　　(3)記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣;

　　外幣業(yè)務按業(yè)務發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整，相關匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。

　　我們認為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，還將導致會計利潤核算的不真實。

　　我們建議W公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。

　　(4)記賬基礎和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。

　　(5)存貨核算原則及計價方法：

　　①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法;

　�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。

　　(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預計使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。

　　(7)收入確認原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;

　　②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè);

　�、巯嚓P的收入和成本能夠可靠地計量時，確認營業(yè)收入的實現(xiàn)。

　　風險提示：W公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務風險調(diào)查部分。

　　五、W公司財務狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)

　　1、會計報表

　　(1)資產(chǎn)負債表(所屬日期：20xx年10月31日;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(2)損益表(所屬期間：20xx年1-10月;貨幣單位：人民幣，元)

　　(略)

　　(3)會計報表提示：

　　(略)

　　2、相關資產(chǎn)、負債項目的調(diào)查與分析(略)

　　六、稅務風險

　　1、W公司存在由于延遲確認銷售收入而引起的稅務風險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關法規(guī);

　　(1)W公司目前的銷售收入核算業(yè)務中，當月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認銷售收入;

　　(2)根據(jù)《中華人民共和國增值稅暫行條例》第19條，以及《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》第38條的有關規(guī)定，增值稅納稅義務發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(W公司該類業(yè)務目前沒有書面合同)(見本報告四、W公司的合同風險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當天;

　　另外，根據(jù)《國家稅務總局關于確認企業(yè)所得稅收入若干問題的通知》(國稅函〔20xx〕875號)第一條第(一)款的有關規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應確認收入的實現(xiàn)：

　　①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關的主要風險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;

　�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;

　�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;

　　④已發(fā)生或?qū)�發(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。

　　(3)我們認為，依照上述稅務法規(guī)，W公司的商品銷售收入的確認屬于延遲確認，可能存在稅務風險(即延遲申報納稅);

　　2、除上述風險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務風險。

　　七、本盡職調(diào)查報告的說明

　　1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡W公司目前的或有風險，存在著可能對或有風險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。

　　2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負責調(diào)查，但與會計事務所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責任，本報告并未涉及。

　　3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。

　　4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的《務委托合同書》的基礎上作出的。

　　本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓W公司股權(quán)或?qū)�W公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。

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