盡職調查報告【熱】

　　在生活中，報告的使用頻率呈上升趨勢，我們在寫報告的時候要注意涵蓋報告的基本要素。一聽到寫報告就拖延癥懶癌齊復發(fā)？以下是小編為大家收集的盡職調查報告，希望對大家有所幫助。

盡職調查報告1

　　盡職調查（Due Diligence）又稱謹慎性調查，一般是交易雙方達成初步合作意向，經協商一致后，對交易標的及其他有關的事項進行現場調查、資料分析等一系列活動。盡職調查的形式多樣，主要有法律盡職調查、財物盡職調查、稅務盡職調查、商業(yè)盡職調查、環(huán)境盡職調查和人力資源盡職調查等。盡職調查的目的在于交易者能互通有無，掌握全面、真實的信息，解決信息不對稱的問題，簡單來說就是以“先小人，后君子”的方式確保交易雙方的利益。

　　在不良資產處置業(yè)務中，盡職調查是最基礎、最關鍵的環(huán)節(jié)，整個處置工作，包括構建資產池、估值、報價、設計交易方案等都建立在盡職調查的基礎之上。因此需要對盡職調查給予足夠的重視，抓好基礎工作。

　　不良資產盡職調查的含義和作用

　　不良資產盡職調查是指在中介機構的參與下，針對擬出售或收購的不良資產，梳理檔案資料、收集相關證據，查找資產的風險點及價值點，形成專業(yè)盡職調查報告（法律盡職調查報告、財務盡職調查報告、資產評估報告等）的過程。其中中介機構主要是會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等。

　　根據中國銀監(jiān)會、財政部頒布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融資產處置盡職指引》（銀監(jiān)發(fā)[20xx]72號），不良資產剝離（轉讓）方應做好對剝離（轉讓）資產的數據核對、債權（擔保）情況調查、檔案整理、不良資產金融資產形成原因分析等工作；剝離（轉讓）方應想收購方提供剝離（轉讓）資產的清單、現有全部的檔案資料和相應的電子信息數據；剝離（轉讓）方應對己方數據信息的真實性和準確性以及移送檔案資料的完整性作出相應承諾，并協助收購方做好資產接手前的調查工作；收購方應對收購不良金融資產的'狀況、權屬關系、市場前景以及收購的可能性等進行調查；收購方應認真核對收購資產的數據、合同、協議、抵債物和抵（質）押物權屬證明文件、涉訴法律文書及其他相關資料的合法性、真實性、完整性和有效性。

　　以發(fā)起方的不同，盡職調查分為賣方盡職調查和買方盡職調查。賣方盡調和買方盡調在流程和內容上大致相同，但側重點有所差異，兩者在具體項目中可能會同時存在，但相互獨立。賣方盡職調查能幫助不良資產賣方在掌握資產包真實價值的基礎上，合理設計交易結構，把握談判價格。而不良資產買方盡調則能幫助買方確定合理的報價，同時能為后續(xù)資產處置的定價、方式選擇和方案設計等提供必要的支持。

　　不良資產盡職調查的流程

　�。ㄒ唬�準備階段

　　在這一階段主要工作是確定調查資產的范圍，整理、搜集相關檔案資料，確定盡職調查具體方案，如團隊組建、中介機構、時間計劃、路線安排等。

　�。ǘ�）非現場調查階段

　　非現場調查階段的要在查閱資料檔案，整理填寫盡職調查表，核對信息準確性，建立資產信息數據庫的基礎上，確定關鍵調查問題，并形成之后現場訪談調查提綱。

　�。ㄈ�）現場調查階段

　　這一階段的主要工作有走訪不良資產各相關方，訪談相關人員，就關注問題進行答疑；現場勘察核實抵質押物及其他有關事物；從工商、稅務、房產、土地、法院等有關部門進行外圍調查；補充完善盡職調查表及信息數據庫內容等。

　　（四）形成調查結果階段

　　在分析總結之前兩階段調查、訪談的成果之上，形成調查結論，制作盡職調查報告，并整理存檔調查資料。

　�。ㄎ澹┭a充調查階段

　　根據盡職調查報告閱讀使用后的反饋情況，或交易談判過程中的實際需求，可能需要對前期調查進行補充完善。

　　不良資產盡職調查的內容

　　不良資產盡職調查的內容包括對債權情況的調查、對債務人的調查、對保證人的調查及對抵押物的調查。

　　（一）對債權情況的調查

　　主要調查核實債權的本金、利息、期限、保證方式、抵質押方式等基本情況，以及債權的有效性，包括債權債務關系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過訴訟時效、借款人主體資格是否消滅等。可采取貸款合同、借據、收購明細表、債權轉讓協議等資料檔案相互核對的方式進行核查。

　�。ǘ�）對債務人的調查

　　對于債務人的調查主要需要掌握的情況有：

　　1、債務人營業(yè)執(zhí)照、成立文件及工商年檢情況，債務人企業(yè)性質、歷史沿革；

　　2、債務人治理架構、隸屬關系和出資情況；

　　3、債務人管理層和員工構成情況；

　　4、債務人所在行業(yè)情況、自身技術裝備水平、經營現狀和發(fā)展前景；

　　5、債務人近期經營成果、盈利情況及損益原因；

　　6、債務人資產負債情況、資產實際使用情況和市場價值；

　　7、債務人現金流情況、還款能力和還款意愿等。

　　主要采取工商、法務、稅務部門查詢，財務分析，合同資料核對，資產評估，現場調研，訪談答疑等方式進行調查。

　�。ㄈ�）對擔保人的調查

　　主要內容有保證債權有效性，包括保證是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超過對保證期間、保證合同是否有主債權不得轉讓或轉讓附加條件等約定；保證人個數及各自保證份額，保證方式；保證人與債務人的關系；保證人是否有還款記錄等；各保證人主體資格是否消滅；各保證人目前經營狀況、盈利能力、償債能力和意愿，前期洽談情況等。

　　具體調查方法與債務人調查相似。

　�。ㄋ模�對抵押物的調查

　　調查的主要內容有抵押的有效性，依法辦理登記情況，法律文件的完整性；作為抵押物在權屬上的有效性，是否有重復抵押情況；同一抵押物是否有多個債權人，受償順位情況；抵押物范圍是否明確；抵押物市場價值和抵債變現的可能性；抵押物的類型和目前狀況；處置抵押物可能遇到的問題等。

　�。ㄎ澹�對質押物的調查

　　對質押物的調查與抵押物有一定的相似，主要包括質押的有效性，法律文件資料的完整性；質押物的類型和目前狀況；質押物的變現價值情況等。

　　不良資產盡職調查中應注意的問題

　　首先，作為基礎性工作，盡職調查要確保填報數據及重要信息的準確性和及時性。

　　其次，盡職調查的重點是動態(tài)信息，是對涉及資產價值的各個動態(tài)要素的綜合評價與反映，要確保多渠道獲取信息，結論能用于找到資產價值點。

　　再次，對于不同的債務人，盡職調查的重點也不盡一致，可以根據實際需要適當進行調整

盡職調查報告2

　　一、資料收集及核實

　　盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

　�。�1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　�。�2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷

　　（3）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件

　　（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

　�。�5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）

　　（8）實際控制人和大股東主要資產清單

　�。�9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

　　（10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

　�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復印件

　　（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關聯公司應收集的資料：

　�。�1）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件

　�。�2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

　�。�3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達標文件

　　B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項目介紹

　　B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項目的銷控數控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

　�。�4）貿易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　　（1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

　�。�2）調查工作底稿。

　　二、財務數據審核

　　盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數據，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

　　1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

　　（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的`票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

　　（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯交易等情況。

　�。�4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。

　�。�6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

　�。�7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

　�。�8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

　　（10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

　�。�11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

　�。�12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

　�。�13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

　�。�14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。

　　（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨�的可能性，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。

　　（16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

　�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　�。�18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報單，看企業(yè)應稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學習辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

　　產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　　（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

　�。�21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

　�。�23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現金流量

　　對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。

　　3、分析財務指標

　�。�1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

　�。�2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

　�。�3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

　　4、授信風險分析

　　從政策與法律風險、行業(yè)風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業(yè)風險等方面進行分析三、盡職調查報告

　　盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業(yè)經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業(yè)財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。

盡職調查報告3

　　一、盡職調查的概念

　　盡職調查又稱謹慎性調查，是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

　　二、盡職調查的目的

　　簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的'不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　三、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查

　　2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上

　　3、盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交

　　四、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　五、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經理發(fā)現并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

盡職調查報告4

　　我們接受委托，對張家界旅游有限公司（以下簡稱“公司）截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為張家界旅游有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：張家界旅游有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX

　　年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經過國家相關政府部門批準成立的`中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求（政府批文公司未提供），股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

　　公司廠區(qū)在XXXXXX區(qū)，隨著XXXX經濟的發(fā)展，城市功能發(fā)生變化，已從郊區(qū)逐步轉為城市中心區(qū)，受XXXX環(huán)保政策的影響，不能用煤或煤制品自建發(fā)電廠，在成本方面無優(yōu)勢。

　　20xx年企業(yè)所得稅兩稅合并，特區(qū)取消15%低稅率的優(yōu)惠政策，但規(guī)定了5年的過渡期，過渡期間稅率分別為18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先進技術企業(yè)減按10%計征所得稅的稅收優(yōu)惠，按原批文公司20xx年二期享受減按10%的所得稅優(yōu)惠政策，新稅法執(zhí)行后，只能按18%的稅率執(zhí)行。存在所得稅稅負增大對利潤的影響，由于公司XXXX年度二期項目虧損，20xx年度未提供預測數據，無法測算稅率變動對公司稅負的影響。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：

　　公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，未設置監(jiān)事會或設監(jiān)事，董事會成員7名（公司未提供最新董事會成員名單），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理層職務（XXXX，由XXXX派出），不在公司領取薪金。公司管理層設1名總經理；1名總經理助理、4名副總經理，分管生產、采購、銷售、人力資源、財務等方面的業(yè)務；并設1名副總工程師，分管質量控制業(yè)務。部門設置包括銷售部、供應部、生產部、質量控制部、財務部等10個職能部分，每個部門設經理1名、副經理1名以上。

　　2、公司管理層及變動情況：

　　公司管理層27人，其中高級管理人員7名，研究生學歷2名、大學2名、大專1名、2名無學歷（均為股東方代表，其中XXX為中方股東派入，XXX為外方股東派入，分管人力資源及協助總經理分管供應部），3名高管專業(yè)為制槳造紙專業(yè)、1名為機械制造專業(yè)。中層管理人員20名，部門經理9名（銷售部經理由銷售副總兼任）、副經理11名，研究生學歷2名、本科11名、大專2名、中專2名、高中1名。

　　XXXX年XX月銷售部經理離職、XX月分管信息總工程師離職、1XX月分管后勤副總經理離職；XXXX年XX月分管行政副總經理調往誠成印務、信息部經理離職、XX月供應部經理離職；XXXX年XX月分管公司企業(yè)戰(zhàn)略計劃副總經理離職、財務部副經理離職、1XX月分管生產、設備副總經理離職；XXXX年XX月原技術部經理離職。

　　3、公司員工構成：

　　目前公司員工844人，其中中層以上管理人員27人、員工817人（含主管41人），部門人員分布、年齡狀況、教育程度見調查提綱。

　　4、公司員工報酬結構：

　　（1）薪酬制度：

　　高層管理人員（5名）：月薪稅前平均20,500.00元,稅前最高21,000.00元, 稅前最低20,000.00元； 部門經理：月薪稅前平均約10,000.00元, 稅前最高12,000.00元, 稅前最低9,000.00元。

　　普通員工：月薪稅前平均3,000.00元, 稅前最高7,000.00元, 稅前最低1,000.00元。

　　月工資支出總額, 稅前320萬元, 年工資支出總額, 稅前3,840萬元, 工資支出占費用支出比重為1.87%。

　　公司無交通補貼，通訊補貼按公司規(guī)定的標準憑發(fā)票報銷。

　�。�2）無高管持股。

　　（3）獎勵計劃：根據當年的經濟效益，由高管決定年終獎金標準。雙薪（即多發(fā)一個月工資）每年XX月初發(fā)放，按基本工資標準發(fā)放，雙薪總額為140萬元/年。

　　（4）保險、福利計劃：

　　年社會保險支出總額603萬元，年人均社保支出7,130.00元；年住房補貼支出額156萬元, 年人均房補支出1,800.00元；其他福利支出總額150萬元, 年人均其他福利 1,770.00元。

　　5、初步調查結論：

　　管理層知識層次較高，高層管理人員7人，除2人由股東方派入學歷不高，其他均擁有大專以上文化程度，其中3人制槳造紙專業(yè)出身，公司高管具備造紙行業(yè)相關的管理及技術水平。

　　公司采用直線職能制組織結構，職能部門設置主要從制造行業(yè)出發(fā)，部門設置較為合理，符合現代企業(yè)制度要求，從企業(yè)發(fā)展的角度，公司重視銷售、采購、生產環(huán)節(jié)，將管理產成品、原材料的倉庫人員分別劃歸銷售部、供應部管理，同

　　時認識到物流鏈對生產型企業(yè)的有效補充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應增強財務工作的重要性，有效降低成本，并應設置審計部門，加強對財務工作的監(jiān)督，據了解內審工作由財務部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應部，不利于基層財務核算的管理。

　　員工知識層次方面，大專以上學歷占20%，高中學歷占68%，整體文化層次適應本行業(yè)的技術要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對年輕化。 技術領頭人主要是副總和技術部經理，依賴性較強，特別是XXXX年后流失了多位技術骨干，公司需加強技術骨干的培養(yǎng)。

　　員工工資水平在XXXX屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對較高,根據統(tǒng)計資料,XXXX年度XXXX在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術骨干流失率偏高。

　　公司的管理風格，在強調個人創(chuàng)造力的同時，將團隊精神全面滲入公司的日常管理中。

　　三、公司業(yè)務考察和市場分析：

　　1、行業(yè)背景：

　　白卡紙，目前市場容量200萬噸，年消費增長20萬噸左右，新增產能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)XXXX年投產的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴產計劃，考慮項目一年半左右的建設周期，該行業(yè)未來兩年競爭趨緩。行業(yè)競爭環(huán)境的轉好增強了產品成本轉嫁能力，XXXX年度白卡紙價格上漲不僅對沖了產品成本上升的不利影響，行業(yè)內一些主要上市公司一季度產品毛利率比XXXX年上升1%左右。從XXXX年年中開始到20xx年，國際漿價將進入下降周期，預計XXXX年進口木漿價格比XXXX年下跌2%-5%。白卡紙進口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價的變動受成本影響明顯，未來白卡紙價格將隨著漿價的下跌而下降，不過考慮到競爭環(huán)境的改善，白卡紙產品毛利率還將有所上升。

盡職調查報告5

致：AAA股份有限公司

　　引言

　　北京市XX律師事務所（以下簡稱“本所”）接受AAA公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對BBB有限公司（以下簡稱“BBB公司”）的股權收購，對BBB公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。

　　本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機構外，未經本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。

　　一、本報告依據以下資料出具

　　1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料；

　　2、BBB公司提供的文件資料；

　　3 、BBB公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。

　　BBB公司以及貴司向本所陳述：

　　為出具本報告，本所業(yè)已：向主管工商行政管理局進行工商調查；為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求BBB公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。

　　本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。

　　1.7貴司及其他專業(yè)機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。

　　二、假定

　　在出具本報告時，本所假定：

　　1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；

　　2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的`簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；

　　3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；

　　4、 BBB公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；

　　5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；

　　6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未發(fā)生任何變更。

　　三、BBB公司的基本情況

　　（一）BBB公司及歷史沿革

　　本所認為BBB公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規(guī)定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效。

　�。ǘ�）董事及法定代表人

　　董事及法定代表人基本情況

　　本所認為BBB公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。

　　BBB公司于20xx年4月18日向本所出具《確認函》，確認：BBB公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。

　　本所認為：股東是BBB公司合法有效的股東，BBB公司的股東變更及歷次股權轉讓業(yè)經主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規(guī)定。

　　公司存續(xù)情況

　　BBB公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。

　　四、建設許可及BBB公司經營范圍的特別許可

　　五、債務及或有債務

　　BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，BBB公司無其他對外擔保債務。

　　六、BBB公司資產

　　七、員工及勞動合同

　　BBB公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。

　　xx年xx月xx日，BBB公司向本所出具《說明》，表明：BBB公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。

　　本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權收購前，就BBB公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。

　　八、稅務

　　BBB公司已辦理稅務登記，并領取了XXX國家稅務局和地方稅務局于XX年XX月XX日是聯合頒發(fā)的稅登字第[]號《稅務登記證》。

　　九、訴訟或仲裁

　　本報告出具之日止，BBB公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。

　　本報告謹供貴司參考。

盡職調查報告6

　　一、盡職調查與法律盡職調查

　　(一)為什么要做盡職調查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。

　　(二)盡職調查的種類

　　1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

　　(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)

　　(2)財務稅務(會計師)

　　(3)法律(律師事務所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

　　(1)兼并收購

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機構貸款

　　(4)重組、重大資產轉讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對目標公司的盡職調查

　　(2)目標公司對投資人的盡職調查

　　當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。

　　(三)法律盡職調查

　　法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

　　二、法律盡職調查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競標階段的盡職調查

　　有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

　　更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或

　　改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現的法律問題的步驟與程序。

　　3、分階段進行的盡職調查

　　有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

　　由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

　　(二)方式

　　法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

　　2、現場調查

　　投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

　　門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

　　現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

　　現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸�甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

　　三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。

　　(二)公司資產(包括知識產權)情況

　　這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌�第三人的權益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

　　問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動管理

　　律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護

　　本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務

　　大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

　　四、法律盡職調查中律師的作用和職責

　　下文將以并購項目的調查為例。

　　(一)并購方律師的職責

　　(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。

　　(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

　　(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發(fā)現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進行及時、有效的`溝通。主要包括以下幾個方面：

　　與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

　　與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

　　與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

　　(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

　　法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

　　法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

　　(二)目標公司律師的職責

　　并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

　　(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

　　(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

　　以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

　　(5)協助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

　　(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

　　對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

　　五、法律盡職調查前的準備工作

　　律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

　　六、如何審查目標公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的

　　公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

　　確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

　　關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款

　　設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

　　初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律

　　師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

　　在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告7

　　法律盡職調查就是一種法律調查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進行調查、研究、分析和判斷目標公司相關資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產收購、股權收購、公司并購、重大資產轉讓等）所需了解的屬于目標公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風險性意見。法律盡職調查包括以下主要內容：

　　一、審查目標公司的主體資格

　　對目標公司主體的合法性的調查主要有兩個：一是其法人資格，即目標公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。

　　二、審查目標公司進行本次交易行為的合法性

　　主要是審查目標公司進行交易行為是否已經履行了特定的程序，如主管機關的審批、公司相關機構的批準等，審查目標公司進行交易行為是否有法律上的限制。

　　三、審查目標公司的資產情況

　　主要是核實目標公司的各項資產的權利狀況、權利是否有瑕疵、相應的資產是否賦予了相應的價值以及資產是否有降低的風險。

　　四、審查目標公司的債權債務情況

　　主要是核實目標公司債權的實現有無法律上的障礙以及實現的難易程度，債務承擔的風險以及承擔的大小。

　　五、審查目標公司的重要交易合同

　　對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當重要的交易合同，通常包括長期購買或供應合同、技術許可合同、大額貸款合同、公司擔保合同、代理合同、特許使用合同、關聯交易合同等等。律師對這些合同進行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的'預期利益，確定這些合同中權利義務是否平衡，目標公司是否處于重大不利的情形中。

　　六、知識產權

　　律師應審查知識產權的權利狀況，是所有權還是通使用權、有效期、有無分許可、是否存在侵權訴訟等等。

　　七、審查目標公司的管理人員與普通員工的安排

　　主要審查以下內容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。

　　八、對目標公司是否存在重大訴訟或仲裁的調查

　　公司的訴訟或仲裁活動直接關系到公司的責任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產生的法律費用和賠償責任的開支。

　　當然，以上是法律盡職調查的主要內容，但法律盡職調查不限于以上內容，根據交易的具體內容，也有可能還有其他的內容。需要說明的是，并非所有的盡職調查都要審查以上所有內容。對于不同的交易內容，盡職調查的內容和重點均有所不同。

盡職調查報告8

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的`財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

盡職調查報告9

　　一、為什么要編制商務盡職調查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務流程、基礎設施、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務盡職調查報告的主要內容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經濟因素、社會因素和技術因素四個方面。

　　2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

　　4、業(yè)務流程分析包括研發(fā)、采購、生產、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。

　　基礎設施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業(yè)價值評估分析包括協同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務盡職調查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構相關資料。

　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經獲知的線索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關文本、聯系方式，方便跟進。

　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

　　1、盡職調查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調查收費分三個檔次，簡單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專項盡職調查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數：按照調查范圍、內容、難易度進行報價；根據調查時間、路程和工作量進行報價；根據專項價值高低進行報價。

　　五、盡職調查的專業(yè)機構與專業(yè)操守

　　1、盡職調查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機構來進行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務分析師以及專業(yè)調查人員，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調查工作。

　　3、在盡職調查全過程中必須堅守保密原則，在未經授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實無訛。

　　5、盡職調查不管知會標的'與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關盡職調查工作。

　　六、商務盡職調查的服務流程

　　登尼特盡職調查的服務流程: 簽署保密協議=》提交調查標的相關資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協議=》支付款項=》進入調查程序=》編寫盡職調查報告書=》交收并提交報告。

盡職調查報告10

　　財務調查報告公司股東會：我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司（以下簡稱“公司）截至20xx年0x月xx日的財務情況進行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開。

　　在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層（內部）提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經xx市商務局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號>設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：研發(fā)生產各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備。銷售自產產品。經營期限30年。法定代表人：xx。公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬美元，由股東以現金、無形資產投足，其中：xx無形資產出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%；xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產出資xx元人民幣（xx萬美元），占注冊資本60%。

　　2、調查關注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產出資xxxx元人民幣，已經股東會及會計師事務所驗資報告予以確認入帳；賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關聯公司使用（應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金）。

　　二、公司的組織和管理：

　　1、公司組織架構及部門設置：公司按照《中外合資經營企業(yè)法》和公司章程設置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長、總經理1人，付總經理2人。部門設置包括董事長室、管理部、國內銷售部、國際銷售部、技術服務部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務部等10個職能部分。

　　2、公司員工構成：目前公司員工47人（不含高管），其中中層以上管理人員12人、員工35人。

　　3、公司員工報酬及保險：

　�。�1）薪酬制度：月（5月份）工資支出總額約19萬元；

　�。�2）保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元；其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調查關注：

　　公司股東副總經理xx掌控公司核心技術；間接股東總經理xxx掌控公司全面經營管理。公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險（5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納）。公司與關聯公司業(yè)務緊密，管理層、中層干部以及技術骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　5、稅務狀況

　　三、公司業(yè)務情況：

　　公司主要研發(fā)生產各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關產品和設備�，F市場銷售主要產品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等公司20xx年至20xx年5月31日實現主營業(yè)務收入xxxx元,主營業(yè)務成本xxx元,銷售毛利率xx%。公司路燈產品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH環(huán)保認證；取得美國FCC、加拿大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規(guī)認證；正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認證、質量檢測報告；防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　1、調查關注：目前公司正處在產品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產業(yè)政策，市場前景廣闊。

　　四、生產過程與生產設施：

　　1、生產用地及主要設施：公司占地面積xxx平方米，廠房與關聯公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產設備7臺套，現年未達到預計生產能力。

　　2、生產過程耗用的主要原材料來源及成本構成：公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構件主要由關聯公司xx有限公司生產。公司產品成本構成：材料成本約占90%；水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：公司設備運轉正常,生產安全無事，生產廠房及設備與關聯公司共同使用。

　　4、調查關注：20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用（20xx）第xxx4號土地使用權證；建造新廠房一棟，預算造價xxx萬元，預計20xx年9月完工。

　　五、需要說明的`情況（截至20xx年05月31日調整后）

　　1、資產、負債調查情況說明

　�。�1）固定資產、在建工程保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠房預計9月完工，建造工程款暫未支付。

　　訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務情況：公司與關聯方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

　　六、價值判斷：

　　其中：1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實收資本不予確認。

　　2、存貨-原材料--暫估xxxx元，價值無法認定不予確認；對應的等額應付帳款不予確認。

　　3、固定資產原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元；對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4、無形資產股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產等額相抵，故予以調減；對應的其他應付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調減。本次調查，我們僅從財務環(huán)節(jié)分析，經調整相關資產,公司實際賬面凈資產價值調整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿�進行分析，故無法進行判斷。

盡職調查報告11

　　一、主要作用

　　盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 項目財務專業(yè)人員應服務于項目組，但業(yè)務上向部門主管負責，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀態(tài)度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)調查過程的謹慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的復核。

　　3、全面性原則

　　財務調查要涵蓋企業(yè)有關財務管理和會計核算的全面內容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風險水平重點調查。

　　三、 詳細大綱

　　第一章 金融外包服務公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權結構的變化及增資和資產重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　5、 公司成立以來業(yè)務發(fā)展、生產能力、盈利能力、銷售數量、產品結構的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術職稱分布結構；

　　8、 董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

　　9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策；

　　10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章 金融外包服務公司組織結構調查

　　1、 公司現在建立的組織管理結構；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會的構成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務、注冊資本、資產狀況、盈利狀況、經營范圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業(yè)務往來情況（如原材料供應、合作研究開發(fā)產品、專利技術和知識產權共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關聯交易合同規(guī)范上述業(yè)務和資金往來及交易；

　　6、 公司主要股東對公司業(yè)務發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠）的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況；

　　8、 控股子公司的有關資料、包括名稱、業(yè)務、資產狀況、財務狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務往來情況、內資金河谷業(yè)務往來情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應

　　1、 公司在業(yè)務中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無與有關供應商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4、 公司主要外協廠商名單及基本情況，外協部件明細，外協模具明細及分布情況，各外協件價格及供貨周期，外協廠商資質認證情況；

　　5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無信用交易；

　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務企業(yè)業(yè)務和產品

　　1、 公司目前所從事的主要業(yè)務及業(yè)務描述，各業(yè)務在整個業(yè)務收入中的重要性；

　　2、 主要業(yè)務所處行業(yè)的背景資料；

　　3、 該業(yè)務的發(fā)展前景；

　　4、 主要業(yè)務近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5、 公司產品系列，產品零部件構成細分及明細；

　　6、 公司產品結構，分類介紹公司目前所生產主要產品情況和近年來銷售情況；產品需求狀況；

　　7、 上述產品的產品質量、技術含量、功能和用途、應用的主要技術、技術性能指標、產品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、 公司是否有專利產品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、 公司產品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；

　　10、 上述產品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11、 公司對提高產品質量、提升產品檔次、增強產品競爭力等方面將采取那些措施；

　　12、 公司新產品開發(fā)情況。

　　第五章 銷售

　　1、 簡述公司產品國內外銷售市場開拓及銷售網絡的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3、 公司產品國內主要銷售地域，銷售管理及銷售網絡分布情況；

　　4、 公司產品國內外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結構及比例；

　　5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7、 銷售人員的結構情況，包括人數、學歷、工作經驗、分工等；

　　8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的'主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10、 請列出公司在國內外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內外市場上各自所占的市場比例；

　　11、 公司為消費者提供哪些售后服務，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13、 公司是否擁有進出口權，若無，公司主要委托那家外貿公司代理，該外貿公司主要情況介紹；

　　14、 后“經濟危機時代”，對公司產品有哪些影響。

　　第六章 研究與開發(fā)

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經取得的研究開發(fā)成果，主要研究設備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結構等情況；

　　2、 公司技術開發(fā)人員的結構，工程師和主要技術開發(fā)人員的簡歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機構名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術、自主知識產權、專利情況，包括名稱、用途、應用情況，獲獎情況；

　　5、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術及新產品有哪些；

　　7、 公司新產品的開發(fā)周期，

　　8、 未來計劃研究開發(fā)的新技術和新產品。

　　第七章 金融外包服務公司主要固定資產和經營設施

　　1、 公司主要固定資產的構成情況，包括主要設備名稱、原值、凈值、數量、使用及折舊情況、技術先進程度；

　　2、 按生產經營用途、輔助生產經營用途、非生產經營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產分布情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。

　　第八章 金融外包服務公司財務

　　1、 公司收入、利潤來源及構成；

　　2、 公司主營業(yè)務成本構成情況，公司管理費用構成情況；

　　3、 公司銷售費用構成情況；

　　4、 主營業(yè)務收入占中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構成情況；

　　6、 公司前三年應收帳款周轉率、存貨周轉率、流動比率、速動比率、凈資產收益率、毛利率、資產負債比率等財務指標；

　　7、 公司前三年資產負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、 對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

　　9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務公司主要債權和債務

　　1、 公司目前主要有哪些債權，該債權形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對關聯人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。

　　第十章 投資項目

　　1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務收益率，達產后每年銷售收入和盈利情況；

　　2、 投資項目的技術含量，技術先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

　　3、 公司目前已經完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現在所使用技術和生產工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

　　2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術優(yōu)勢；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章 行業(yè)背景資料

　　1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2、 國家對該行業(yè)的有關產業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產能力、年實際產量、年銷售數量、銷售收入、市場分額、在國內市場地位；

　　4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5、 國家現行相關政策對該行業(yè)的影響；

　　6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產企業(yè)數量，是否受同類進口產品的競爭。

盡職調查報告12

　　一、盡職調查目標

　　1、弄清楚兼并或控制目標公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

　　2、了解目標公司價值如何；

　　3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。

　　二、盡職調查范圍及內容

　　（一）盡職調查基本內容

　　1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規(guī)相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業(yè)務的公司及并購雙方的大致業(yè)務對接性。

　　2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權了。

　　3、通過了解并購雙方公司章程和會議記錄，看看是否規(guī)定了公司股權交易的特別條款、公司董事選舉或改選的特別規(guī)定、公司控制權轉移方面的特別條款，看看是否存在股權交易的優(yōu)先順序規(guī)定、限制特定證券發(fā)行的條款、限制發(fā)債的條款、反接管的條款，這包括收購時是否需要對公司董事、高管進行高額補償，確定收購公司、轉移公司的控制權所需要的條件，以防備在收購中遇到限制收購股權、不準利用被收購公司資產融資及各項反收購措施的抵抗；

　　4、通過閱讀并購雙方公司董事會的會議記錄及相關的文件，了解公司是否做過重大風險的經營決策，公司是否有較重大的法律訴訟在身，以便為盡職調查時的財務情況調查和法律情況調查做準備；

　　5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重大并購風險。

　　（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內容

　　1、目的

　　理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)

　　2、需要注意的問題

　　1）當地經濟發(fā)展狀況對公司的影響？

　　2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

　　3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？

　　4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？

　　5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

　　6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

　　3、資料搜索指南

　　1）行業(yè)年鑒、期刋

　　2）行業(yè)協會網站

　　3）市場調研顧問報告

　　4）公司文件中對行業(yè)的分析報告

　　5）分析師對行業(yè)的分析報告

　　6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述

　　7）新聞檢索

　　（三）反映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內容

　　1、目的

　　理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。

　　2、需要注意的問題

　　1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

　　2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

　　3）產品單價是否下滑嚴重？

　　4）新產品是否曾不斷成功推出？

　　5）供應商的集中度和依賴度是否過高？

　　6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

　　7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？

　　8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？

　　9）是否需要動遷？

　　10）預期有哪些新產品在近期上市？

　　11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見

　　3、資料搜索指南

　　1）公司提供的內部資料

　　2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告

　　3）分析師、評級機構對于公司的分析報告

　　（四）反映并購雙方財務信息情況的內容

　　1、目的

　　理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司的經營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

　　2）公司未來的經營方向；

　　3）根據近期計劃或規(guī)劃進行的投資項目可能對公司的控制權、資金、債務等方面造成哪些負面影響？

　　4）近期是否曾更換審計師？審計師報告是否有保留意見？審計內容中對管理層的建議內容是否較長且指出內控的許多不足？

　　5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？

　　6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？

　　7）存貨和應收帳款帳齡分析

　　8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？

　　9）按產品或地域分的分部會計報表分析

　　10）按產品或地域分的銷量和單價、毛利、促銷費用、管理人員數量和人均開支、研發(fā)人員數量和人均開支、應收帳款周轉率、存貨周轉率，應付帳款周轉率、資本開支占收入比例等比較分析

　　11）擔保訴訟等或有負債的詳細分析，包括公司與子公司各項擔保、保單、委托理財等協議造成或有負債的潛在影響分析；如果是外債，還需對國別風險及匯率風險進行分析；

　　12）目前的稅收優(yōu)惠是否在兼并收購后還能延續(xù)？公司歷史賦稅是否合規(guī)？避稅操作是否合法？

　　13）企業(yè)是否已對主要資產投保？

　　14）土地使用證、房產權證是否完備？

　　3、資料搜索指南

　　1）歷史財務報表及附注

　　2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

　　3）公司提供的未來5–10年的財務預測

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測

　　5）過去的財務預測與實際的偏差

　　6）財務報表及附注

　　7）會計師對管理層的建議書

　　8）獨立會計師盡職調查報告

　　9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論

　　（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內容

　　1、目的

　　確保公司依法成立并擁有經營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性

　　2、需要注意的問題

　�。�1）法律

　　1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？

　　2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？

　　3）主要合同是否合規(guī)？是否有特殊性條款會對公司兼并收購后造成不利？續(xù)簽有何條件？

　　4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；

　　5）公司成立是否有相關部門的審查批準？

　　6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅

　　7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？

　�。�2）監(jiān)管

　　1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？

　　2）各政府部門之間如何協調？

　　3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產品定價的限制，對反壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限

　　4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？

　　5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。

　　3、資料檢索指南

　　1）公司章程股東協議

　　2）董事會記錄和決議

　　3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）

　　4）訴訟文件

　　5）知識產權文件

　　6）新聞檢索

　　7）公司工商登記檢索

　　8）相關法律、法規(guī)

　　9）行業(yè)管理條例

　　10）產業(yè)政策

　　11）政府鼓勵或限制的措施

　　（六）反映并購雙方人事情況的內容

　　1、目的

　　理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備

　　2、需要注意的問題

　　1）兼并收購后對目前管理層的安置？

　　2）是否需要簽非競爭承諾？

　　3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？

　　4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

　　5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

　　6）是否存在人員過剩？

　　7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

　　8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門的要求？

　　3、資料搜索指南

　　1）組織結構圖

　　2）人事制度手冊

　　3）管理層簡歷

　　4）公司提供的人事工作報告

　　（七）反映并購交易事項的專門內容

　　1、目的

　　深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。

　　2、需要注意的問題

　　1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

　　2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

　　3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？

　　4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？

　　5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。

　　3、資料搜索指南

　　1）并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告；

　　2）可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

　　3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；

　　4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）

　　（八）反映公司環(huán)保情況的專門內容

　　1、目的

　　評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。

　　2、需要注意的問題

　　1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

　　2）現場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

　　3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

　　4）排污費是否安期支付

　　5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

　　3、資料搜索指南

　　1）公司排污的許可證

　　2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告

　　3）土壤、地下水檢測化驗報告

　　4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告

　　三、盡職調查清單

　　（一）基本情況

　　1、公司基本情況

　　1）公司的執(zhí)照與章程；

　　2）說明公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）；

　　3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。

　　2、公司所有權

　　1）公司詳細的股權結構圖；

　　2）自成立以來所有關于股本變化以及股份轉讓的細節(jié)，包括公司之成立進程及自公司成立以后的合并、收購、分拆活動或重組之所有文件及資料（包括交易對方的名稱，股權轉讓的價格）；

　　3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權>5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商品名稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）

　　3、職能部門

　　1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能

　　4、公司業(yè)務

　　1）公司主要業(yè)務情況，包括生產線的簡要描述；主營業(yè)務及非主營業(yè)務收入及利潤結構情況；

　　2）過去三年內及未來三年有關公司的業(yè)務報告、分析及預測（如擴充及改善服務、研發(fā)、提升技術)；

　　3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；

　　4）公司的主要產品及即將開發(fā)的.新產品；

　　5）說明公司各主要產品的生產程序，提供公司產品曾獲得的任何國家級、本地或省級獎項(如有)，以及公司在生產產品過程中所持有的任何政府的批文；

　　6）列出主要競爭對手清單，包括現有的和潛在的主要競爭者及競爭狀況，說明公司和其他主要競爭者的產品市場占有率，以及所采取或擬采取的保持或改善其競爭力和盈利能力的策略及計劃；

　　7）與控股股東、實際控制人的業(yè)務或公司（包括公司股東直接或間接控股或控制的公司）、任何其他大股東、高管所控、參股的其他公司有沒有利益沖突或競爭？如有，請列明；

　　8）與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)有無關聯交易，如有，請按照經常性關聯交易和偶發(fā)性關聯交易情況列明，并簡要分析這些關聯交易對公司主要業(yè)務、營業(yè)收入和利潤的影響；

　　9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。

　　（二）財務信息

　　1、財務會計

　　1）公司近3年的經審計的年度財務報表；

　　2）公司最新一期的內部財務報表；

　　3）公司當前的內部預算、經營計劃與預測、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張的戰(zhàn)略性計劃或相關內容的報告；

　　4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測，并說明過去的財務預測與實際的偏差；

　　5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；

　　6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。

　　2、稅務

　　1）列明過去五年，適用于公司、集團及公司擬收購的資產/公司的各種稅項、關稅，以及適用于公司的稅項種類、稅率及款額；

　　2）如有適用于公司、集團及公司擬收購資產/公司的稅務優(yōu)惠/補貼等，請?zhí)峁┯嘘P法規(guī)、政策及政府批文；

　　3）影響公司的稅務條例；

　　4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務當局對公司納稅情況的評價意見；

　　5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

　　（三）經營協議

　　1）公司所有借款（包括銀行信用額度）、擔保、其他財務安排或與之相關的有價證券的協議或文件；

　　2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；

　　3）近5年公司與債權人之間的重要函件；

　　4）公司或股東與任一方簽署的有關證券的任何協議，包括股票、債券、期權等的發(fā)行、認購、擔保方面的協議；

　　5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；

　　6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；

　　7）公司的主要客戶名單、與其簽署的合同副本、公司的所有分銷協議、重要的銷售合同、公司主要的原材料供應商名單及供貨合同；

　　8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；

　　9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；

　　10）其他反映公司經營狀況的重要文件。

　　（四）人事管理

　　1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

　　2）公司員工清單，并說明員工人數、結構（可按級別、部門、學歷、年齡、合同性質等分別說明）；

　　3）公司高級管理人員名單與履歷介紹，包括職責、學歷、工作經驗、在公司的職位及在集團工作年數等資料；

　　4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續(xù)聘協議、集體議價協議；

　　5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議

　　6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；

　　7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）

　　（五）行政規(guī)章與環(huán)保

　　1、行政規(guī)章

　　1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

　　2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄

　　2、環(huán)保

　　1）與公司環(huán)保事項有關的各種文件、報告、污染或受污染情況的記錄和處理結果的報告或記錄，包括公司及下屬控、參股公司擁有及租賃的房地產在內的所有項目的防治污染設施、設備之竣工驗收合格證明及其設計和被批準使用年限的文件，公司及其控、參股公司對外簽署的涉及環(huán)保之所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉讓、出租或出借排污設施之合同及意向書，與他人簽訂之環(huán)保諒解協議、備忘錄；

　　2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。

　　（六）法律事項

　　1、所有影響公司、公司的高管或董事的重要法律訴訟、判決、行政復議、政府調查或問詢事項的一覽表；

　　2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；

　　3、近3年公司聘請的律師就公司的業(yè)務、人員卷入的重大訴訟案件向有關各方發(fā)出的信函；

　　（七）并購交易事項

　　1、有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。并購交易在有權部門的批準手續(xù)尚未完成的，申請貸款時可暫不提供，但應提供辦理進展情況說明；

　　2、可行性研究報告、并購涉及資產的評估報告，被并購方出讓資產的產權證明、有經營特許權的經營許可證等；

　　3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關公告等。

　　4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。

　　（八）其他重要信息

　　1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告

　　2、近3年新聞媒體對公司的有關報道

　　3、其他對公司有關的重要信息

盡職調查報告13

　　1、工作范圍及內容

　　受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對xxxxxx有限公司（以下簡稱“xxxxxx公司”）進行了財務盡職調查。根據約定，納入本次財務盡職調查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次財務盡職調查關注的事項包括：公司歷史沿革，盈利模式，財務狀況，盈利狀況，關聯方及關聯交易，財務會計核算，稅項，以往接受外部審計情況等。我們在現場調查工作中發(fā)現的除上述事項之外的重要財務及稅務問題我們亦將予以關注。

　　我們的調查程序主要是獲取并審閱相關資料，網絡搜索核對相關資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經營管理人員進行訪談，了解生產經營情況、業(yè)務經營模式、主要客戶及供應商，分析業(yè)務及財務數據，評價內部控制，抽查重要合同等業(yè)務資料，了解關聯方關系及交易，了解以往接受外部審計的情況，分析關聯交易及同業(yè)競爭對獨立性的影響，分析業(yè)務復雜性和財務可審性等。

　　本次盡職調查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內容營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構代碼證、公司章程、驗資報告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計報告初稿、銷售合同、生產成本資料、財務資料房屋產權證、土地使用權證等稅務資料所得稅申報表、營業(yè)稅納稅申報表、增值稅納稅申報表等其他資料主要客戶和供應商情況；員工、管理層人數；以及其他非財務信息

　　2、限制我們工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計報告初稿非正式稿，可能與后期出具的正式報告有差異。

　　3、報告使用

　　需要指出的是，我們的調查工作并非執(zhí)行審計或審閱程序，因而不能亦不會提供與審計或審閱服務相同程序的保障，不會對獲取的信息發(fā)表審計或審閱意見。我們的資料信息來源于公司提供的資料、訪談記錄和公司管理層的口頭說明與解釋。

　　我們并沒有執(zhí)行任何審計性質的工作，也沒有對本報告內的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對本報告內的資料的`準確性或完整性承擔責任和作出聲明。

　　我們沒有向目標公司的管理層出示本報告，以澄清當中的事實、確認當中是否存在重大遺漏或本報告是否真實、公允地反映了該公司最近的經營業(yè)績、業(yè)務狀況和前景。

　　報告概要

　　概要是對本次財務盡職調查關鍵點的概括與匯總，是財務盡職調查報告正文及附件內容的濃縮和提煉，旨在使報告使用者在較短時間內能夠對本次財務盡職調查的結果形成總體輪廓，欲了解本次財務盡職調查的全面情況，請認真閱讀財務盡職調查報告全文。

　　本財務盡職調查報告的主要內容如下：

　　第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

　　第二部分-報告概要：概括了本報告的重點內容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情況：概述了目標公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

　　二、公司經營情況：概述了目標公司的核心技術、主要資質、商標注冊、主要產品、主要工藝流程、業(yè)務范圍、業(yè)務模式、銷售及采購情況、存貨特點、成本構成、主要客戶及供應商情況等。

　　三、財務信息分析：了解公司使用的會計準則、財務軟件使用情況及會計核算等；并對歷史業(yè)務的財務狀況進行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財務數據；以往外部審計情況。

　　四、稅項：了解公司涉及主要稅項、稅率及優(yōu)惠政策，稅費計征及計算的復雜性等情況。

　　五、或有事項

　　六、關聯方關系及交易：分析公司關聯方及關聯方交易。

　　七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調查發(fā)現的問題和初步處理建議。

　　八、需強調事項

　　如前所述，我們取得的資料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進行。我們在本報告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們在工作中發(fā)現的主要問題。

盡職調查報告14

　　由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　　對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。

　　2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。

　　3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。

　　4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。

　　5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。

　　6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。

　　7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的`事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。

　　9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調查報告15

　　隨著經濟全球化的發(fā)展，企業(yè)并購及財務投資的現象越來越普遍。對投資者而言，信息不對稱風險是投資過程中的最重要風險之一，為降低該風險聘請在會計、審計財務、稅務、金融、組織行為管理等方面具備明顯專業(yè)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢的會計師事務所，對被投資企業(yè)進行財務盡職調查成為降低投資過程中信息不對稱風險的最常用手段。本文從實務操作角度出發(fā)，結合筆者實踐，對以投資為目的的財務盡職調查中對調查結果有效性影響較大的、需要重點考慮的幾個問題進行分析討論，為同行更好地開展財務盡職調查提供借鑒。

　　一、選派有勝任能力的人員執(zhí)行業(yè)務，是做好財務盡職調查工作的前提

　　以投資為目的的財務盡職調查，要求調查人員側重了解目標企業(yè)資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析其盈利能力、現金流，預測目標企業(yè)未來前景，最終形成對目標企業(yè)價值的判斷，并對可能產生的風險做出適當的制度或交易安排。由于投資者的偏好差異，以及每個目標企業(yè)的不同特點和不同經營特色，致使財務盡職調查在一定的規(guī)律下顯現更多的是獨具特色和不可復制性。因此，接受委托的注冊會計師如何在保持獨立的前提下客觀、公正地實施調查和反映調查結果是財務盡職調查工作成敗的關鍵。由此，會計師事務所在接受委托后，需要根據項目特點選派有勝任能力的注冊會計師執(zhí)行盡職調查業(yè)務，否則可能會由于人員經驗和專業(yè)能力的不足，不能很好地滿足委托方要求。通常情況下，選派的注冊會計師應當對完成高質量的財務盡職調查業(yè)務具有領導責任意識；能夠在遵循獨立性要求的情況下形成結論；具備向項目組成員合理分配工作任務、以最終完成盡職調查工作并出具報告的能力；能夠按照技術標準及相關法律法規(guī)的要求，指導、監(jiān)督和執(zhí)行盡職調查業(yè)務；能夠為已執(zhí)行的調查工作進行咨詢、評價和討論；能夠在充分、適當的證據的基礎上出具恰當的財務盡職調查報告。除上述要求外，執(zhí)行財務盡職調查的人員還應當熟悉目標企業(yè)所在行業(yè)和財務盡職調查中的關鍵控制點，具備較高的財務分析、企業(yè)估值技術等專業(yè)技能，較強的信息搜集能力、邏輯思維和分析判斷能力，以及良好的溝通協調能力、高度的責任心和較強的對細節(jié)的敏銳度。

　　二、充分溝通是提高財務盡職調查工作效率和效果的保證

　　溝通就是信息傳與受的行為，發(fā)送者憑借一定的渠道，將信息傳遞給接受者，并尋求反饋以達到相互理解的過程。對投資者而言，財務盡職調查是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎，需要通過調查結果來揭示目標企業(yè)的投資風險和內在價值；對于注冊會計師而言，財務盡職調查作為一項以有限保證為主的鑒證業(yè)務，需要客觀地向委托人報告工作結果，以助于投資者作出是否投資的決策判斷。雙方只有及時溝通，才能做到工作有的放矢，其所得出的結果才能滿足委托方的要求。溝通貫穿于調查服務全過程，也是保證盡職調查工作效率與效果的重要方法。財務盡職調查過程中，需要在下列環(huán)節(jié)做好溝通工作：

　　1.準備階段。注冊會計師需要與委托方進行充分溝通，深刻理解其目標和戰(zhàn)略，確定委托方的關注點及相關的投資標準，并以此來準確把握調查方向、確定調查內容，配置調查人員，明確工作方向。比如，財務投資者主要考慮的是目標企業(yè)的盈利快速增長的能力以及未來IPO的前景，那么財務盡職調查就需要重點判斷影響目標企業(yè)盈利能力的主要法律風險、經營風險、財務風險及風險程度等；而戰(zhàn)略投資者（包括某些并購）主要考慮的是目標企業(yè)長期盈利能力以及并購后對自身行業(yè)地位的提升等，那么財務盡職調查就需要重點關注目標企業(yè)的行業(yè)地位和競爭狀況，以及目標企業(yè)自身經營優(yōu)勢和劣勢等，調查重點以目標企業(yè)的資產質量和凈資產存量及其增長潛力為核心，關注企業(yè)的各項風險狀況，兼顧企業(yè)接受投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等。同時，在準備階段注冊會計師還應當與委托方聘請的其他中介機構負責人進行協商溝通，以統(tǒng)一工作步驟和協調工作進度。

　　2.計劃階段。注冊會計師應當主動與目標企業(yè)管理層溝通本次調查的目標、范圍和時間等內容，取得其最大程度的支持；說明所需提供資料的內容和填制要求，并主動了解目標企業(yè)的填制困難，考慮是否可以采取其他簡化或替代調查程序等。

　　3.實施階段。注冊會計師除了需要與目標企業(yè)的各級管理人員溝通了解情況、驗證自己專業(yè)判斷的準確性之外，更需要與其他盡調人員進行充分溝通，及時反饋發(fā)現的問題，尤其是與前期調查判斷存在重大差異的情況和發(fā)現的重大投資風險等，互通信息，相互印證。比如，注冊會計師需要與商業(yè)盡調人員溝通并充分理解目標企業(yè)的商業(yè)模式、運作方式及行業(yè)特點，特別是目標企業(yè)商業(yè)運作模式的合理性、特殊性及其存在的潛在可能的變化及導致這些可能變化的原因；需要與法律盡調人員溝通目標企業(yè)業(yè)務的合規(guī)性、合法性以及如何規(guī)避潛在風險。因為，投資者往往會在一定范圍內容忍目標企業(yè)存在的問題，容忍的限度由投資者的投資戰(zhàn)略和定位以及風險高低決定，所以不能單純地從財務角度來定性問題或劣勢，需要在整個商業(yè)模式背景下，從未來發(fā)展的角度進行判斷。

　　4.匯總和報告階段。注冊會計師需要再次與委托方進行深入溝通，重新審視調查工作是否在時間上、空間上涵蓋了所有委托方所關心的、與目標企業(yè)有關的所有重大方面，明確對委托方的決策有較大影響的財務信息范圍；與其它盡調人員溝通自己的專業(yè)判斷和需要印證的信息。這樣才能保證注冊會計師出具的財務盡職調查報告在全面反映目標企業(yè)財務情況及其影響因素的前提下重點突出、詳細精確地報告對委托方的決策有較大影響的財務信息，滿足委托方對報告的需要。

　　三、合理運用調查方法，科學開展財務盡職調查工作

　　投資前的財務盡職調查是通過對目標企業(yè)歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測。因此，財務盡職調查的方法應服務于此目的，即基于對過去的了解而推測未來。通常使用的調查方法包括：審閱、分析、審核、訪談和溝通。

　　1.在財務盡職調查中，注冊會計師對目標企業(yè)的基本情況、財務資料、企業(yè)內外部環(huán)境資源等各種資料進行審閱，可以幫助注冊會計師對企業(yè)基礎資料的合規(guī)性、完整性和有效性作出專業(yè)判斷。注冊會計師應當根據委托方的目標和目標企業(yè)的實際情況，客觀全面地審閱所收集到的各種資料，并得出準確而公正的專業(yè)判斷。

　　2.財務盡職調查中的.分析是對所獲取的各種資料的內在質量和導致財務數據變化原因和未來發(fā)展趨勢等進行分類、匯總和預測的過程。在分析企業(yè)財務信息資料時，應當獲取盡可能全面的財務報表數據、行業(yè)數據和內外部環(huán)境信息等，力求通過財務數據和內外部環(huán)境資料的綜合分析，得出客觀、全面的評價結論。

　　3.財務盡職調查中的審核是對細節(jié)的把握，要求注冊會計師在調查過程中，針對委托方的關注重點應盡可能地取得相關交易記錄的佐證材料，包括重要的法律性文件、交易合同和其他原始憑證等，根據專業(yè)經驗對其真實性和合法性進行適當的審查和核對，以得出較為準確可信的調查結果。

　　4.財務盡職調查中的訪談是調查者通過與目標企業(yè)管理人員面對面談話來搜集信息資料的通用方法。雖然受被訪談者立場的限制，訪談并不能直接得出某些結論，但是，訪談依然是了解企業(yè)一般情況、尋找調查線索和佐證調查資料的有效手段。為了達到訪談的目的，注冊會計師應當制定詳細的訪談計劃和訪談提綱、有目的地針對訪談者熟悉的方面開展訪談。

　　5.溝通是貫穿于調查服務全過程的一種方法，前已單獨強調，不再贅述。

　　在實務工作中，注冊會計師應當根據委托方的需要和目標企業(yè)的實際情況，組合使用各種調查方法，將調查資料相互比對，去粗取精、去偽存真，以得出有說服力的調查結論。

　　四、重視數據間邏輯關系和財務信息與非財務信息的相互印證

　　在進行財務盡職調查時，需要層層遞進、由淺入深地考慮如下幾個勾稽關系：

　　（1）三大報表之間的關系及科目之間的關系。財務報表層面的數據關系能夠反映一家企業(yè)的財務質量和對應的風險領域，這是注冊會計師比較擅長的領域，但要注意的是，理解和判斷報表需要結合其背后的商業(yè)故事和邏輯，需要從業(yè)務風險角度去考察會計科目的風險；要理解公司的成長階段和發(fā)展階段不一樣，對財務報表的影響也會不一樣；還需要理解會計處理的商業(yè)實質，尤其是對關聯方交易的商業(yè)實質需要進行認真判斷。

　�。�2）要關注現在財務數據和歷史數據之間的關系。優(yōu)秀企業(yè)的財務指標具有前后一致性和可比性，即使是處于快速增長階段，也要經得起商業(yè)邏輯推敲，不能簡單地信賴數據。

　�。�3）基于企業(yè)所在的行業(yè)，與標桿企業(yè)進行財務數據的比較，從公司所在行業(yè)和業(yè)務的角度出發(fā)去判斷財務報表存在的風險。找出企業(yè)所在行業(yè)的主要風險點，行業(yè)和經營風險怎樣影響財務報表，財務報表哪些科目可能是高風險的科目等。

　　在財務盡職調查中，注冊會計師不能寄希望于從目標企業(yè)提供的資料中發(fā)現所有重大問題。作為調查組成員，首先要善于觀察周圍環(huán)境，經常向目標企業(yè)人員了解待遇、休假、福利方面的話題，從側面了解企業(yè)文化、背景、生產規(guī)模以及管理漏洞等，盡可能打消目標企業(yè)人員的警惕性。事實證明，只有底層員工才會提供企業(yè)的真實狀況。其次，在條件允許的情況下，多翻閱目標企業(yè)下發(fā)的各種文件，有時會有意想不到的收獲；多和負責法律方面盡職調查的律師、評估師溝通，掌握投資者比較關注的資料。最后，就財務盡職調查中發(fā)現的問題向不同的人問詢，避免以偏概全，并深度挖掘不應該存在的信息不一致情況。把財務盡職調查中收集到的實質性的證據與最初獲得的目標企業(yè)財務會計報表進行詳盡比較，根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務影響因素和財務報表項目的審閱，分析各個報表項目與各項數據的真實性、完整性和公允性，準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價值和財務風險。

　　五、關注現金流量、或有事項和期后事項，正確評估目標企業(yè)獲利能力

　　從經典的企業(yè)價值理論來講，企業(yè)價值是由企業(yè)未來現金流量的凈現值決定的�，F金流量是企業(yè)財務狀況和運營能力重要的判斷指標，可以真實地體現企業(yè)的市場前景和行業(yè)競爭能力，對投資者而言，目標企業(yè)的現金流量狀況是判斷企業(yè)價值的重要依據之一。因此，注冊會計師在財務盡職調查中應充分關注目標企業(yè)的總體現金流量情況，特別是營業(yè)收入的現金含量和凈利潤的現金含量，通過對現金流的分析來印證企業(yè)的獲利能力。

　　對于目標企業(yè)的資產現狀，一般在做企業(yè)價值評估時就已經分析清楚，但是未入賬的企業(yè)負債以及或有負債事項雖然發(fā)生在交易之前，但是它們的入賬時間往往會被延遲到交易之后，因而投資方會因為在交易前沒有發(fā)現重要的未入賬負債和重要的或有負債而在交易中蒙受重大損失。所以需要注冊會計師在進行財務盡職調查時，重視未入賬的負債和或有負債，并持續(xù)關注未決訴訟、重大的售后退貨、自然損失、對外擔保、期后重大合同的簽訂及履約情況、期后大額付款以及其他投資方關注的可能影響未來收益的事項。目標公司的這些責任雖然不能躲避，但投資者可以在確認這些事項時作為籌碼從應付賣方的款項中作相應扣除，或由賣方提供相應的擔保以轉移風險。

　　六、客觀進行投資價值和風險分析，全面報告分析結果

　　了解企業(yè)的財務狀況以及未來盈利能力，進而確定目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃苁秦攧毡M職調查的目的。然而在實務工作中，注冊會計師基于對目標企業(yè)歷史的了解在進行盈利預測時，容易對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目和報表的表面，缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，想當然地認為并購或投資就能擴大目標企業(yè)的社會影響力與產能，從而實現規(guī)模效應，即過高估計了目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃�，致使委托方在投資后背上沉重的包袱。為了避免這一現象的發(fā)生，注冊會計師在進行投資價值分析時，需要從目標企業(yè)的競爭優(yōu)勢入手，綜合考慮目標企業(yè)所特有的、可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等可以降低目標企業(yè)經營成本費用的優(yōu)勢條件，已經積累形成的可以使目標企業(yè)產品系列盡快創(chuàng)造收入的企業(yè)聲譽，符合國家產業(yè)政策、市場環(huán)境和企業(yè)自身條件的企業(yè)戰(zhàn)略，以及目標企業(yè)的產品與市場、采購與供應鏈、技術與生產、人力資本和資源、信息技術等方面的影響，分析闡述目標企業(yè)的投資價值。

　　在分析和反映投資風險時，需要將目標企業(yè)的下列風險報告給投資者：

　�。�1）經營風險，比如目標企業(yè)的歷史經營狀況欠佳情況，主要反映盈利能力的毛利率、利潤率和凈資產收益率等指標數值，以及低于同行業(yè)平均水平的情況及原因等；

　�。�2）管理風險，比如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在的重要控制缺陷，由于管理失控造成資產損失、應對各項風險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不夠、公司重大決策過度依賴于少數人等情況；

　�。�3）財務風險，比如目標企業(yè)的流動資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務；

　�。�4）目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動資金的壓力；目標企業(yè)資產結構不合理，主要資產流動性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進一步降低等情況。

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